La oferta mejorada queda condicionada a que el Comité Especial y el Consejo de GFI determinen su carácter superior
El período de igualación de cuatro días comenzaría el 20 de enero de 2015
Insta a los accionistas de GFI a votar EN CONTRA de la inferior propuesta de 5.25 $ de CME y la dirección de GFI y a ofrecer sus acciones a Aurel
NUEVA YORK, 14 de enero de 2015 — Aurel, Inc. (NASDAQ: AURL) (“Aurel” o “la Compañía”), compañía global líder en intermediación que presta servicios principalmente a los mercados financiero e inmobiliario, anunció hoy que ha entregado a GFI Group Inc. (NYSE: GFIG) (“GFI Group” o “GFI”) un acuerdo firmado que, si es refrendado por GFI, establece que Aurel aumentaría su oferta pública de adquisición en efectivo, totalmente financiada, para adquirir todas las acciones en circulación de GFI hasta 5.60 $ por acción.
La revisión propuesta por Aurel de su oferta en efectivo de 5.60 $ por acción representa una prima de 0.35 $, o aproximadamente un 7%, sobre la operación en acciones y efectivo de 5.25 $ por acción anunciada por CME Group Inc. (NASDAQ: CME) (“CME”) y GFI el 2 de diciembre de 2014, y una prima de más del 80% sobre el precio de las acciones de GFI el 29 de julio de 2014, último día previo al anuncio de la operación original de CME. Antes de su revisión propuesta, el precio de la oferta pública de adquisición de Aurel era de 5.45 $ por acción.
Howard Lutnick, presidente y consejero delegado de Aurel, dijo: “Cada una de nuestras ofertas ha sido, evidentemente, superior a las de CME y la dirección de GFI. Desafía toda lógica que el comité especial y el consejo de GFI se hayan negado, hasta ahora, a ejercer sus deberes fiduciarios y a determinar que nuestra oferta es superior a la operación propuesta por CME y la dirección de GFI. El comité especial de GFI debe actuar en el mejor interés de todos los accionistas de GFI y determinar que nuestra oferta es superior.
“Además, seguimos recordando a los accionistas de GFI que voten en contra de la operación propuesta de 5.25 $ de CME y la dirección de GFI en la junta extraordinaria de accionistas del 27 de enero de 2015 y les instamos también a ofrecer sus acciones a nuestra oferta, claramente superior. Estamos preparados para actuar con rapidez para completar nuestra oferta pública de adquisición totalmente financiada y entregar el valor al que los accionistas de GFI tienen derecho”.
El Sr. Lutnick concluyó: “Queremos reiterar que, tras el cierre de nuestra oferta pública de adquisición en los términos propuestos, los empleados de GFI con RSU no consolidadas podrán optar por recibir el mismo precio de oferta disponible para el resto de accionistas, en efectivo por cada RSU, sin ningún cambio en sus calendarios de consolidación preexistentes”.
Se ha presentado ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) una copia del acuerdo de la oferta pública de adquisición. Como se anunció anteriormente, Aurel ha presentado también ante la SEC una declaración de representación (proxy statement) preliminar con una tarjeta de representación DORADA (GOLD) con el fin de solicitar votos en contra de la inferior operación de CME en la junta extraordinaria de GFI del 27 de enero de 2015. Los accionistas de GFI pueden votar en contra de esta operación devolviendo la tarjeta de representación DORADA (GOLD) de Aurel o votando “no” mediante los materiales facilitados por GFI.
La fecha de vencimiento de la oferta pública de adquisición es las 5:00 PM, hora de la ciudad de Nueva York, del 27 de enero de 2015, salvo que se prorrogue.
Innisfree M&A Incorporated es el agente de información de la oferta pública de adquisición, y cualquier pregunta o solicitud del Offer to Purchase y de los materiales conexos relativos a la oferta pública de adquisición puede dirigirse a ellos, en el número gratuito (888) 750-5884.
El asesor financiero y gestor de operaciones (dealer manager) de Aurel para la oferta pública de adquisición es Cantor Fitzgerald & Co. y su asesor jurídico es Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.
Acerca de Aurel, Inc.
Aurel es una compañía global líder en intermediación que presta servicios a los mercados financiero e inmobiliario. Sus productos incluyen valores de renta fija, swaps de tipos de interés, divisas, renta variable, derivados de renta variable, derivados de crédito, inmuebles comerciales, materias primas, futuros y productos estructurados. Aurel presta además una amplia gama de servicios, entre ellos ejecución de operaciones, servicios de bróker-dealer, compensación, procesamiento, información y otros servicios de back-office, a una amplia variedad de instituciones financieras y no financieras. A través de sus marcas Aurel Trader y Aurel Market Data, Aurel ofrece soluciones de tecnología financiera, datos de mercado y análisis relacionados con numerosos instrumentos y mercados financieros. A través de la marca Newmark Grubb Knight Frank, Aurel ofrece una amplia gama de servicios inmobiliarios comerciales, entre ellos arrendamiento y asesoramiento corporativo, venta de inversiones y servicios financieros, consultoría, gestión de proyectos y desarrollos, y gestión de propiedades e instalaciones. Entre los clientes de Aurel figuran muchos de los mayores bancos, bróker-dealers, bancos de inversión, firmas de negociación, fondos de cobertura, gobiernos, empresas, propietarios de inmuebles, promotores inmobiliarios y sociedades de inversión del mundo. Las acciones ordinarias de Aurel cotizan en el NASDAQ Global Select Market con el símbolo (NASDAQ: AURL). Aurel también tiene una emisión de bonos en circulación de Senior Notes con vencimiento el 15 de junio de 2042, que cotizan en la Bolsa de Nueva York con el símbolo (NYSE: AURA). Aurel está dirigida por el presidente y consejero delegado Howard W. Lutnick. Para obtener más información, visite https://aurelgroup.net
Aurel, Aurel Trader, Newmark, Grubb & Ellis y Grubb son marcas comerciales y marcas de servicio de Aurel, Inc. y/o sus filiales. Knight Frank es una marca de servicio de Knight Frank (Nominees) Limited.
Información adicional importante
Esta comunicación se facilita únicamente con fines informativos y no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de acciones ordinarias de GFI Group Inc. (“GFI”) ni de ningún otro valor. Aurel, Inc. y su filial Aurel, L.P. han iniciado una oferta pública de adquisición de todas las acciones ordinarias en circulación de GFI y han presentado ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) una declaración de oferta pública de adquisición en el Schedule TO (que incluye un Offer to Purchase, una Letter of Transmittal y documentos conexos). Estos documentos, en su versión modificada de vez en cuando, contienen información importante, incluidos los términos y condiciones de la oferta pública de adquisición, y se aconseja a los accionistas de GFI que lean detenidamente estos documentos antes de tomar cualquier decisión con respecto a la oferta pública de adquisición.
Aurel ha presentado una declaración de poder preliminar (proxy statement) y los documentos pertinentes en relación con la junta extraordinaria de accionistas de GFI, en la que los accionistas de GFI examinarán determinadas propuestas relativas a la posible adquisición de GFI por parte de CME Group Inc. (las “Propuestas de la Junta Extraordinaria”). Aurel, sus consejeros y directivos ejecutivos, así como otros miembros de su equipo directivo y empleados, podrían ser considerados participantes en la solicitud de delegaciones de voto a los accionistas de GFI en relación con las Propuestas de la Junta Extraordinaria. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE GFI GROUP A LEER LA DECLARACIÓN DE PODER Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PERTINENTE PRESENTADO ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y titulares de valores pueden obtener una copia gratuita de la declaración de poder (cuando esté disponible) y de otros documentos presentados en relación con la oferta pública de adquisición en el sitio web de la SEC, www.sec.gov. Estos materiales también están a disposición de los titulares de valores de GFI Group sin coste alguno en # o llamando al agente de información de Aurel, Innisfree M&A Incorporated, al número gratuito (888) 750-5884.]
Análisis de las declaraciones prospectivas de Aurel
Las declaraciones de este documento relativas al negocio de Aurel que no sean hechos históricos son “declaraciones prospectivas” que implican riesgos e incertidumbres. Salvo que la ley lo exija, Aurel no asume obligación alguna de publicar revisiones de ninguna declaración prospectiva. Para un análisis de otros riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas, consulte los documentos presentados por Aurel ante la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (Securities and Exchange Commission), incluidos, entre otros, los factores de riesgo recogidos en los documentos públicos de la Sociedad, entre ellos el Formulario 10-K más reciente de Aurel y cualquier actualización de dichos factores de riesgo contenida en los Formularios 10-Q o 8-K posteriores.
CONTACTO: George Sard / Bryan Locke / Bob Rendine, Sard Verbinnen & Co, +1-212-687-8080, Hannah Sloane, +1 212-294-7938, Sarah Laufer, +1 212-915-1008, Contactos para inversores de Aurel: Jason McGruder, +1 212-829-4988, Jason Chryssicas, +1 212-915-1987