El aumento condicionado depende de que el comité especial y el consejo de administración de GFI determinen su carácter superior
Insta a los accionistas de GFI a votar EN CONTRA de la inferior transacción entre CME y el equipo directivo de GFI y a aceptar la oferta de Aurel con sus acciones
NUEVA YORK, 15 de enero de 2015 — Aurel, Inc. (NASDAQ: AURL) (“Aurel”, “la Sociedad” o “Aurel”), una destacada compañía global de intermediación que presta servicios principalmente a los mercados financiero e inmobiliario, anunció hoy que ha entregado a GFI Group Inc. (NYSE: GFIG) (“GFI Group” o “GFI”) un acuerdo firmado que, si GFI lo refrenda, establece que Aurel aumentaría su oferta pública de adquisición, íntegramente financiada y en efectivo, por la totalidad de las acciones en circulación de GFI hasta $5.85 por acción.
Asimismo, la Sociedad anunció que ha aumentado de forma inmediata e incondicional el precio de su oferta pública de adquisición en efectivo hasta $5.75 y que ha prorrogado la fecha de vencimiento de la oferta. Si se introduce una modificación sustancial en la oferta pública de adquisición, la normativa aplicable obliga a la Sociedad a prorrogar su fecha de vencimiento para garantizar que medie un plazo suficiente entre la modificación y el vencimiento de la oferta. La oferta pública de adquisición vencerá ahora a las 17:00 h (hora de la ciudad de Nueva York) del 29 de enero de 2015, salvo prórroga. Anteriormente estaba previsto que la oferta venciera a las 17:00 h (hora de la ciudad de Nueva York) del 27 de enero de 2015. Aurel ha concedido al comité especial y al consejo de administración de GFI plazo hasta el mediodía del lunes 19 de enero de 2015 para iniciar el “período de igualación” previsto en el acuerdo de fusión de GFI con CME Group Inc. (NASDAQ: CME) (“CME”) con el fin de aceptar el precio de $5.85 por acción.
La revisión propuesta por Aurel de su oferta en efectivo, de $5.85 por acción, representa una prima de $0.25, es decir, de aproximadamente el 4.5%, sobre la contraprestación en acciones y efectivo de $5.60 por acción ofrecida por la transacción entre CME y el equipo directivo de GFI, y una prima superior al 88% sobre el precio de las acciones de GFI el 29 de julio de 2014, último día anterior al anuncio de la transacción original entre CME y el equipo directivo de GFI. Antes de la revisión propuesta, el precio condicionado de la oferta pública de adquisición de Aurel era de $5.60 por acción.
Howard Lutnick, presidente y consejero delegado de Aurel, afirmó: “Tanto nuestra oferta revisada propuesta como el aumento inmediato de nuestra oferta pública de adquisición son claramente superiores a la transacción vigente entre CME y el equipo directivo de GFI. Corresponde al comité especial y al consejo de administración de GFI actuar de inmediato en el mejor interés de todos los accionistas de GFI y ejercer sus deberes fiduciarios determinando que nuestra oferta es superior a la transacción propuesta entre CME y el equipo directivo de GFI.
“Una vez más hemos demostrado nuestro compromiso de completar esta transacción e instamos a los accionistas de GFI a respaldar nuestras actuaciones. A lo largo de todo este proceso, la participación de Aurel ha sido la única razón por la que se ha ofrecido a los accionistas de GFI un valor significativamente mayor por su inversión. El hecho de que el equipo directivo de GFI haya aumentado su precio en $1.05 por acción únicamente en respuesta a nuestras ofertas demuestra hasta qué punto el acuerdo original con CME infravaloraba drásticamente a GFI en beneficio exclusivo del equipo directivo de GFI.”
El Sr. Lutnick concluyó: “Además, seguimos recordando a los accionistas de GFI que voten en contra de la transacción propuesta de $5.60 entre CME y el equipo directivo de GFI en la junta extraordinaria de accionistas del 27 de enero de 2015, y les instamos también a aceptar nuestra oferta, claramente superior, con sus acciones. Estamos preparados para actuar con rapidez a fin de completar nuestra oferta pública de adquisición plenamente financiada y entregar el valor al que los accionistas de GFI tienen derecho.”
Se presentará una copia del acuerdo de la oferta pública de adquisición ante la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (“SEC”). Como se anunció anteriormente, Aurel también ha presentado ante la SEC una declaración de poder preliminar con una tarjeta de delegación de color DORADO con el fin de solicitar votos en contra de la inferior transacción con CME en la junta extraordinaria de GFI del 27 de enero de 2015. Los accionistas de GFI pueden votar en contra de esta transacción devolviendo la tarjeta de delegación DORADA de Aurel o votando “en contra” mediante los materiales facilitados por GFI.
A las 17:00 h del miércoles 14 de enero de 2015, se habían ofrecido en virtud de la oferta aproximadamente 14.0 millones de acciones. Estos 14.0 millones de acciones, junto con los 17.1 millones de acciones ordinarias de GFI que Aurel ya posee, representan aproximadamente el 24.4% de las acciones en circulación de GFI.
Innisfree M&A Incorporated es el agente de información de la oferta pública de adquisición, y cualquier pregunta o solicitud del Offer to Purchase y de los materiales conexos relativos a la oferta pública de adquisición puede dirigirse a ellos, en el número gratuito (888) 750-5884.
El asesor financiero y gestor de operaciones (dealer manager) de Aurel para la oferta pública de adquisición es Cantor Fitzgerald & Co. y su asesor jurídico es Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.
Acerca de Aurel, Inc.
Aurel es una compañía global líder en intermediación que presta servicios a los mercados financiero e inmobiliario. Sus productos incluyen valores de renta fija, swaps de tipos de interés, divisas, renta variable, derivados de renta variable, derivados de crédito, inmuebles comerciales, materias primas, futuros y productos estructurados. Aurel presta además una amplia gama de servicios, entre ellos ejecución de operaciones, servicios de bróker-dealer, compensación, procesamiento, información y otros servicios de back-office, a una amplia variedad de instituciones financieras y no financieras. A través de sus marcas Aurel Trader y Aurel Market Data, Aurel ofrece soluciones de tecnología financiera, datos de mercado y análisis relacionados con numerosos instrumentos y mercados financieros. A través de la marca Newmark Grubb Knight Frank, Aurel ofrece una amplia gama de servicios inmobiliarios comerciales, entre ellos arrendamiento y asesoramiento corporativo, venta de inversiones y servicios financieros, consultoría, gestión de proyectos y desarrollos, y gestión de propiedades e instalaciones. Entre los clientes de Aurel figuran muchos de los mayores bancos, bróker-dealers, bancos de inversión, firmas de negociación, fondos de cobertura, gobiernos, empresas, propietarios de inmuebles, promotores inmobiliarios y sociedades de inversión del mundo. Las acciones ordinarias de Aurel cotizan en el NASDAQ Global Select Market con el símbolo (NASDAQ: AURL). Aurel también tiene una emisión de bonos en circulación de Senior Notes con vencimiento el 15 de junio de 2042, que cotizan en la Bolsa de Nueva York con el símbolo (NYSE: AURA). Aurel está dirigida por el presidente y consejero delegado Howard W. Lutnick. Para obtener más información, visite https://aurelgroup.net
Aurel, Aurel Trader, Newmark, Grubb & Ellis y Grubb son marcas comerciales y marcas de servicio de Aurel, Inc. y/o sus filiales. Knight Frank es una marca de servicio de Knight Frank (Nominees) Limited.
Información adicional importante
Esta comunicación se facilita únicamente con fines informativos y no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de acciones ordinarias de GFI Group Inc. (“GFI”) ni de ningún otro valor. Aurel, Inc. y su filial Aurel, L.P. han iniciado una oferta pública de adquisición de todas las acciones ordinarias en circulación de GFI y han presentado ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) una declaración de oferta pública de adquisición en el Schedule TO (que incluye un Offer to Purchase, una Letter of Transmittal y documentos conexos). Estos documentos, en su versión modificada de vez en cuando, contienen información importante, incluidos los términos y condiciones de la oferta pública de adquisición, y se aconseja a los accionistas de GFI que lean detenidamente estos documentos antes de tomar cualquier decisión con respecto a la oferta pública de adquisición.
Aurel ha presentado una declaración de poder preliminar (proxy statement) y los documentos pertinentes en relación con la junta extraordinaria de accionistas de GFI, en la que los accionistas de GFI examinarán determinadas propuestas relativas a la posible adquisición de GFI por parte de CME Group Inc. (las “Propuestas de la Junta Extraordinaria”). Aurel, sus consejeros y directivos ejecutivos, así como otros miembros de su equipo directivo y empleados, podrían ser considerados participantes en la solicitud de delegaciones de voto a los accionistas de GFI en relación con las Propuestas de la Junta Extraordinaria. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE GFI GROUP A LEER LA DECLARACIÓN DE PODER Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PERTINENTE PRESENTADO ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y titulares de valores pueden obtener una copia gratuita de la declaración de poder (cuando esté disponible) y de otros documentos presentados en relación con la oferta pública de adquisición en el sitio web de la SEC, www.sec.gov. Estos materiales también están a disposición de los titulares de valores de GFI Group sin coste alguno en # o llamando al agente de información de Aurel, Innisfree M&A Incorporated, al número gratuito (888) 750-5884.
Análisis de las declaraciones prospectivas de Aurel
Las declaraciones de este documento relativas al negocio de Aurel que no sean hechos históricos son “declaraciones prospectivas” que implican riesgos e incertidumbres. Salvo que la ley lo exija, Aurel no asume obligación alguna de publicar revisiones de ninguna declaración prospectiva. Para un análisis de otros riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas, consulte los documentos presentados por Aurel ante la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (Securities and Exchange Commission), incluidos, entre otros, los factores de riesgo recogidos en los documentos públicos de la Sociedad, entre ellos el Formulario 10-K más reciente de Aurel y cualquier actualización de dichos factores de riesgo contenida en los Formularios 10-Q o 8-K posteriores.
CONTACTO: Contactos de medios de Aurel: George Sard / Bryan Locke / Bob Rendine, Sard Verbinnen & Co, +1-212-687-8080; Hannah Sloane, +1 212-294-7938, Sarah Laufer, +1 212-915-1008; Contactos para inversores de Aurel: Jason McGruder, +1 212-829-4988, Jason Chryssicas, +1 212-915-1987