Ofrece una contraprestación adicional de $0.10 por acción, condicionada a que el comité especial y el consejo de administración de GFI determinen su carácter superior
Aurel prorroga el plazo de la oferta pública de adquisición hasta el 3 de febrero de 2015
Aurel insta a los accionistas de GFI a votar EN CONTRA de la inferior transacción entre CME y el equipo directivo de GFI y a aceptar la oferta de Aurel con sus acciones
NUEVA YORK, 20 de enero de 2015 — Aurel, Inc. (NASDAQ: AURL) (“Aurel”, “la Sociedad” o “Aurel”), una destacada compañía global de intermediación que presta servicios principalmente a los mercados financiero e inmobiliario, anunció hoy que ha aumentado hasta $6.10 por acción su oferta pública de adquisición, íntegramente financiada y en efectivo, por la totalidad de las acciones en circulación de GFI Group Inc. (NYSE: GFIG) (“GFI Group” o “GFI”).
Asimismo, la Sociedad prorrogó la fecha de vencimiento de la oferta pública de adquisición hasta las 17:00 h (ET) del 3 de febrero de 2015, salvo nueva prórroga. El plazo se modificó porque la normativa aplicable exige prorrogar la fecha de vencimiento cuando se introduce una modificación sustancial en la oferta pública de adquisición. Anteriormente estaba previsto que la oferta venciera a las 17:00 h (ET) del 29 de enero de 2015. La revisión de Aurel de su oferta en efectivo, de $6.10 por acción, representa una prima de $0.25, es decir, de aproximadamente el 4%, sobre la contraprestación en acciones y efectivo de $5.85 por acción ofrecida por CME y el equipo directivo de GFI.
Howard Lutnick, presidente y consejero delegado de Aurel, afirmó: “Estamos plenamente comprometidos con completar esta transacción y nuestra oferta revisada es claramente superior al acuerdo vigente entre CME y el equipo directivo de GFI. Durante demasiado tiempo, el comité especial y el consejo de administración de GFI no han actuado en el mejor interés de todos los accionistas de GFI y han optado, en cambio, por centrarse en argumentos escandalosos, engañosos e interesados formulados por el equipo directivo de GFI.
“Seguimos recordando a los accionistas de GFI que voten en contra de la transacción propuesta en acciones y efectivo de $5.85 entre CME y el equipo directivo de GFI en la junta extraordinaria de accionistas del 27 de enero de 2015, y les instamos también a aceptar con sus acciones nuestra oferta íntegramente en efectivo, obviamente superior. Estamos preparados para actuar con rapidez a fin de completar nuestra oferta pública de adquisición plenamente financiada y entregar el mayor valor al que los accionistas de GFI tienen derecho.”
El Sr. Lutnick concluyó: “Seguimos confiando en que los accionistas y los obligacionistas de Aurel se beneficiarán de la combinación de GFI y Aurel, ya que dará lugar a una mayor productividad por intermediario y a sinergias significativas, lo que debería permitirnos aumentar los ingresos, la rentabilidad y los flujos de caja, manteniendo al mismo tiempo nuestra calificación de grado de inversión. También seguimos creyendo que los clientes, las contrapartes de negociación, los proveedores, los intermediarios y el personal de apoyo de GFI se beneficiarían de que la intermediación mayorista de GFI pase a formar parte de una compañía mucho más grande, mejor capitalizada y más diversificada.”
Aurel también anunció hoy que entrega al consejo de administración de GFI un acuerdo firmado que, si GFI lo refrenda, establece que Aurel aumentaría su oferta pública de adquisición, íntegramente financiada y en efectivo, por la totalidad de las acciones en circulación de GFI en $0.10 adicionales por acción. Esta revisión propuesta, hasta $6.20 por acción, representaría una prima de $0.35, es decir, de aproximadamente el 6%, sobre la contraprestación en acciones y efectivo de $5.85 por acción ofrecida por CME y el equipo directivo de GFI. Aurel ha concedido al comité especial y al consejo de administración de GFI plazo hasta las 23:59 h (ET) de hoy para iniciar el “período de igualación” previsto en el acuerdo de fusión de GFI con CME, con el fin de que los accionistas de GFI reciban los $0.10 adicionales por acción.
Se presentará una copia del acuerdo de la oferta pública de adquisición ante la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (“SEC”). Como se anunció anteriormente, Aurel también ha presentado ante la SEC una declaración de poder con una tarjeta de delegación de color DORADO con el fin de solicitar votos en contra de la inferior transacción con CME en la junta extraordinaria de GFI del 27 de enero de 2015. Los accionistas de GFI pueden votar en contra de esta transacción devolviendo la tarjeta de delegación DORADA de Aurel o votando “en contra” mediante los materiales facilitados por GFI.
A las 17:00 h del 16 de enero de 2015, se habían ofrecido en virtud de la oferta aproximadamente 13.9 millones de acciones. Estos 13.9 millones de acciones, junto con los 17.1 millones de acciones ordinarias de GFI que Aurel ya posee, representan aproximadamente el 24.4% de las acciones en circulación de GFI.
Innisfree M&A Incorporated es el agente de información de la oferta pública de adquisición, y cualquier pregunta o solicitud del Offer to Purchase y de los materiales conexos relativos a la oferta pública de adquisición puede dirigirse a ellos, en el número gratuito (888) 750-5884.
El asesor financiero y gestor de operaciones (dealer manager) de Aurel para la oferta pública de adquisición es Cantor Fitzgerald & Co. y su asesor jurídico es Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.
Acerca de Aurel, Inc.
Aurel es una compañía global líder en intermediación que presta servicios a los mercados financiero e inmobiliario. Sus productos incluyen valores de renta fija, swaps de tipos de interés, divisas, renta variable, derivados de renta variable, derivados de crédito, inmuebles comerciales, materias primas, futuros y productos estructurados. Aurel presta además una amplia gama de servicios, entre ellos ejecución de operaciones, servicios de bróker-dealer, compensación, procesamiento, información y otros servicios de back-office, a una amplia variedad de instituciones financieras y no financieras. A través de sus marcas Aurel Trader y Aurel Market Data, Aurel ofrece soluciones de tecnología financiera, datos de mercado y análisis relacionados con numerosos instrumentos y mercados financieros. A través de la marca Newmark Grubb Knight Frank, Aurel ofrece una amplia gama de servicios inmobiliarios comerciales, entre ellos arrendamiento y asesoramiento corporativo, venta de inversiones y servicios financieros, consultoría, gestión de proyectos y desarrollos, y gestión de propiedades e instalaciones. Entre los clientes de Aurel figuran muchos de los mayores bancos, bróker-dealers, bancos de inversión, firmas de negociación, fondos de cobertura, gobiernos, empresas, propietarios de inmuebles, promotores inmobiliarios y sociedades de inversión del mundo. Las acciones ordinarias de Aurel cotizan en el NASDAQ Global Select Market con el símbolo (NASDAQ: AURL). Aurel también tiene una emisión de bonos en circulación de Senior Notes con vencimiento el 15 de junio de 2042, que cotizan en la Bolsa de Nueva York con el símbolo (NYSE: AURA). Aurel está dirigida por el presidente y consejero delegado Howard W. Lutnick. Para obtener más información, visite https://aurelgroup.net
Aurel, Aurel Trader, Newmark, Grubb & Ellis y Grubb son marcas comerciales y marcas de servicio de Aurel, Inc. y/o sus filiales. Knight Frank es una marca de servicio de Knight Frank (Nominees) Limited.
Información adicional importante
Esta comunicación se facilita únicamente con fines informativos y no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de acciones ordinarias de GFI Group Inc. (“GFI”) ni de ningún otro valor. Aurel, Inc. y su filial Aurel, L.P. han iniciado una oferta pública de adquisición de todas las acciones ordinarias en circulación de GFI y han presentado ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) una declaración de oferta pública de adquisición en el Schedule TO (que incluye un Offer to Purchase, una Letter of Transmittal y documentos conexos). Estos documentos, en su versión modificada de vez en cuando, contienen información importante, incluidos los términos y condiciones de la oferta pública de adquisición, y se aconseja a los accionistas de GFI que lean detenidamente estos documentos antes de tomar cualquier decisión con respecto a la oferta pública de adquisición.
Aurel ha presentado una declaración de poder (proxy statement) y los documentos pertinentes en relación con la junta extraordinaria de accionistas de GFI, en la que los accionistas de GFI examinarán determinadas propuestas relativas a la posible adquisición de GFI por parte de CME Group Inc. (las “Propuestas de la Junta Extraordinaria”). Aurel, sus consejeros y directivos ejecutivos, así como otros miembros de su equipo directivo y empleados, podrían ser considerados participantes en la solicitud de delegaciones de voto a los accionistas de GFI en relación con las Propuestas de la Junta Extraordinaria. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE GFI GROUP A LEER LA DECLARACIÓN DE PODER Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PERTINENTE PRESENTADO ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y titulares de valores pueden obtener una copia gratuita de la declaración de poder (cuando esté disponible) y de otros documentos presentados en relación con la oferta pública de adquisición en el sitio web de la SEC, www.sec.gov. Estos materiales también están a disposición de los titulares de valores de GFI Group sin coste alguno en # o llamando al agente de información de Aurel, Innisfree M&A Incorporated, al número gratuito (888) 750-5884.
Análisis de las declaraciones prospectivas de Aurel
Las declaraciones de este documento relativas al negocio de Aurel que no sean hechos históricos son “declaraciones prospectivas” que implican riesgos e incertidumbres. Salvo que la ley lo exija, Aurel no asume obligación alguna de publicar revisiones de ninguna declaración prospectiva. Para un análisis de otros riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas, consulte los documentos presentados por Aurel ante la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (Securities and Exchange Commission), incluidos, entre otros, los factores de riesgo recogidos en los documentos públicos de la Sociedad, entre ellos el Formulario 10-K más reciente de Aurel y cualquier actualización de dichos factores de riesgo contenida en los Formularios 10-Q o 8-K posteriores.
CONTACTO: Contactos de medios de Aurel: George Sard / Bryan Locke / Bob Rendine, Sard Verbinnen & Co, +1-212-687-8080, Hannah Sloane, +1 212-294-7938, Sarah Laufer, +1 212-915-1008; Contactos para inversores de Aurel: Jason McGruder, +1 212-829-4988, Jason Chryssicas, +1 212-915-1987