NUEVA YORK, 9 de enero de 2015 — Aurel, Inc. (NASDAQ: AURL) («Aurel», «la Sociedad» o «Aurel»), una empresa global líder de intermediación que presta servicios principalmente a los mercados financiero e inmobiliario, anunció hoy que ha enviado una carta al consejo de administración y al comité especial de GFI Group Inc. (NYSE: GFIG) («GFI Group» o «GFI») en relación con su oferta pública de adquisición íntegramente en efectivo para adquirir la totalidad de las acciones en circulación de GFI por 5,45 $ por acción.
La Sociedad anunció anteriormente que ha presentado material preliiminar de solicitud de delegaciones de voto ante la Securities and Exchange Commission («SEC») con el fin de recabar votos en la junta extraordinaria de accionistas de GFI del 27 de enero de 2015 en contra de la fusión propuesta con CME Group Inc. (NASDAQ: CME) («CME»). A continuación se incluye una copia de la carta enviada al consejo de administración y al comité especial de GFI:
8 de enero de 2015
Consejo de administración y comité especial de GFI Group Inc.
A la atención de Christopher D’Antuono, General Counsel y Corporate Secretary
GFI Group Inc.
55 Water Street
New York, New York 10041
A la atención de Morton A. Pierce y Bryan J. Luchs
White & Case LLP
1155 Avenue of the Americas
New York, New York 10036
Al consejo de administración y al comité especial de GFI Group Inc. («GFI»):
Como saben, Aurel, Inc. («Aurel») ha iniciado una oferta pública de adquisición para adquirir el 100% de las acciones de GFI por 5,45 $ en efectivo por acción. Nuestra oferta pública de adquisición está plenamente financiada y ya hemos obtenido todas las aprobaciones regulatorias necesarias para completarla. Además, para facilitar la culminación de nuestra oferta pública de adquisición, hemos reducido la condición de aceptación mínima de la mayoría de las acciones en circulación sobre una base con dilución total al 45% de las acciones en circulación. Por el contrario, la operación propuesta por GFI con un consorcio formado por directivos y CME Group Inc. («CME») solo ofrecería a los accionistas de GFI 5,25 $ por acción, mediante una combinación de efectivo y acciones ordinarias de CME, y requiere la aprobación de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de GFI en poder de personas distintas del consorcio de directivos. Por tanto, nuestra oferta propuesta es superior a la oferta conjunta de CME y los directivos en todos los aspectos: valor, forma de la contraprestación y certidumbre del cierre.
A pesar de la clara superioridad de nuestra oferta, nos hemos encontrado con obstáculos y tácticas dilatorias continuos, que consideramos resultado de las actuaciones de Michael Gooch y Colin Heffron, quienes tienen un compromiso personal en conflicto con la oferta conjunta de CME y los directivos por GFI y están saboteando activamente la operación con Aurel.
Negociaciones en curso
Para resumir la situación, durante los últimos tres años hemos manifestado interés en una posible combinación de Aurel y GFI, y miembros de nuestro equipo directivo y del equipo directivo de GFI han mantenido conversaciones explícitas sobre dicha posible combinación. Más recientemente, el 29 de julio de 2014, enviamos una carta a los Sres. Gooch y Heffron en la que manifestábamos expresamente nuestro interés en adquirir GFI y en la que indicábamos que podíamos ofrecer un precio por acción sustancialmente superior a la cotización actual de GFI. Aurel no recibió respuesta a esta carta. En su lugar, al día siguiente, el 30 de julio de 2014, GFI celebró una serie de acuerdos con CME en virtud de los cuales CME adquiriría GFI por 4,55 $ por acción. La operación de CME tenía al menos dos características extraordinarias: (1) en primer lugar, CME acordó que, inmediatamente después de adquirir GFI, vendería a un consorcio de directivos de GFI el negocio de intermediación de GFI por 165 millones de dólares en efectivo (por un negocio que contaba con un total de efectivo en balance de 231 millones de dólares a 30 de junio de 2014 y de 223 millones de dólares a 30 de septiembre de 2014) y la asunción, en el cierre, de determinada remuneración diferida no consolidada y otros pasivos; y (2) en segundo lugar, determinados accionistas de GFI, incluidas entidades controladas por el Sr. Gooch que controlan conjuntamente el 38% de las acciones en circulación de GFI, celebraron acuerdos de apoyo en virtud de los cuales votarían a favor de la operación conjunta de CME y los directivos y en contra de cualquier oferta alternativa, incluso si dicha oferta fuera superior a la operación conjunta de CME y los directivos, y continuarían votando en contra de cualquier oferta alternativa durante un máximo de un año tras la terminación de la operación de CME y los directivos. Dado que los estatutos sociales de GFI exigen que las fusiones obtengan la aprobación de al menos dos tercios de las acciones con derecho a voto en una junta de accionistas, el acuerdo de apoyo excluye de hecho cualquier operación de fusión alternativa durante al menos un año tras la terminación del acuerdo de fusión con CME.
A pesar de estos obstáculos, Aurel siguió buscando una operación superior con GFI, tanto para sus accionistas como para sus clientes e intermediarios. El 8 de septiembre de 2014 enviamos una carta al consejo de administración de GFI en la que ofrecíamos adquirir el 100% de las acciones ordinarias de GFI con una prima superior al 15% sobre el precio ofrecido por la oferta conjunta de CME y los directivos. Dicha oferta estaba plenamente financiada y no estaba sujeta a ninguna contingencia de financiación. También iniciamos una oferta pública de adquisición para adquirir el 100% de las acciones de GFI al mismo precio. Desde entonces, hemos mantenido conversaciones de buena fe con el comité especial de GFI durante más de tres meses y, en el transcurso de esas conversaciones, hemos resuelto y abordado todas y cada una de las cuestiones relevantes planteadas por el comité especial de GFI.
Por consiguiente, el comité especial de GFI dispone de un conjunto de acuerdos plenamente negociado en virtud del cual Aurel puede adquirir todas las acciones ordinarias de GFI aceptadas en la oferta por 5,45 $ por acción en efectivo. Nuestro precio de oferta representa una prima de 0,20 $ por acción sobre la oferta conjunta de CME y los directivos y ofrece un valor inmediato y cierto a los accionistas de GFI, ya que es íntegramente en efectivo, frente a la oferta de CME, compuesta principalmente por acciones ordinarias y algo de efectivo. Tanto el comité especial de GFI como el consejo de administración de GFI han afirmado que el valor para el accionista es su principal prioridad. Si esto es cierto, consideramos que tanto el comité especial de GFI como el consejo de administración de GFI están obligados a recomendar a los accionistas la oferta superior de Aurel y a apoyar la oferta de Aurel, incluso cumpliendo la condición relativa al consejo de administración expuesta en la oferta de Aurel.
Concesiones de instrumentos de patrimonio y contratos de trabajo
También nos preocupan enormemente las recientes informaciones de los medios de comunicación según las cuales los intermediarios de GFI han solicitado a GFI que modifique sus concesiones de instrumentos de patrimonio y los contratos de trabajo de los intermediarios de modo que, si Aurel completa su adquisición de GFI, los intermediarios de GFI pudieran abandonar GFI sin consecuencias y recibir la aceleración de todas sus concesiones de instrumentos de patrimonio no consolidadas. Según las informaciones de los medios, los derechos de resolución y la consolidación acelerada solo se aplicarían si Aurel adquiriera GFI, y no si lo hiciera CME o cualquier otra entidad o persona. Nos parece evidente que estas exigencias escandalosas fueron alentadas e instigadas por los Sres. Gooch y Heffron y por el equipo directivo de GFI como medio para favorecer su propia oferta conjunta por la compañía. De llevarse a cabo, estas actuaciones irían en contra del interés de todos los accionistas de GFI, que merecen el precio más alto por sus acciones. El negocio de intermediación financiera depende en gran medida de sus empleados, y los contratos de trabajo de los intermediarios y los sistemas de remuneración variable son fundamentales para su éxito, tanto en Aurel como en GFI. Si GFI aceptara derechos de resolución para los empleados o concediera esta aceleración extraordinaria de las RSU, reduciría enormemente el valor de la compañía para los accionistas de GFI, infligiéndose a sí misma una grave herida, con el único fin de favorecer una operación inferior, interesada y conflictuada que solo beneficia a los Sres. Gooch y Heffron.
Hemos manifestado con claridad al comité especial de GFI, y lo reiteramos ahora, que consideraríamos cualquier conducta de GFI que incentive a los intermediarios de GFI a abandonar la compañía como un claro incumplimiento de los deberes fiduciarios de cualquier consejero o directivo que promueva o apruebe tales incentivos. No puede redundar en interés de los accionistas públicos de GFI que el equipo directivo promueva o implante nuevos incentivos retributivos que disminuyan el valor de GFI al incentivar a los empleados de GFI a abandonar la compañía en caso de que prospere la oferta de Aurel. Tales tácticas recuerdan a las opciones sobre joyas de la corona (crown-jewel options), las opciones de venta por cambio de control (change-of-control puts), las recapitalizaciones apalancadas y otras tácticas anti-OPA que no pueden justificarse en una situación en la que el equipo directivo ya ha suscrito un acuerdo de adquisición por directivos con un tercero y un tercero distinto ha superado esa oferta.
Aurel ha intentado abordar estas cuestiones laborales dejando claro en un reciente comunicado de prensa que seguiría respetando las RSU o la remuneración diferida de GFI previamente acordadas conforme a los calendarios de consolidación originales o, a elección de los empleados, pagaría dichas unidades a 5,45 $ en efectivo. No obstante, Aurel se reserva todos sus derechos con respecto a cualesquiera de esas futuras actuaciones perjudiciales de GFI o de los directivos y consejeros de GFI.
Dilaciones del consejo de administración de GFI
También creemos que los Sres. Gooch y Heffron han abusado, y continúan abusando, de sus cargos de consejeros de GFI para frustrar la consumación de nuestra propuesta superior. Por ejemplo, tras el acuerdo de GFI con CME sobre un precio de operación revisado de 5,25 $ por acción en efectivo y acciones de CME, enviamos el 11 de diciembre de 2014 una carta al consejo de administración y al comité especial de GFI en la que ofrecíamos aumentar nuestro precio a 5,45 $ por acción en efectivo. Como parte de nuestra oferta, indicamos que estaríamos dispuestos a firmar el acuerdo de oferta pública de adquisición y los acuerdos conexos que contenían los términos y condiciones que habíamos negociado con los asesores jurídicos del comité especial, incluido aceptar el único término pendiente que había solicitado el asesor jurídico del comité especial. En el plazo de un día desde el envío de esta carta, el 12 de diciembre de 2014, el comité especial de GFI convino en que nuestra oferta podía razonablemente esperarse que condujera a una oferta superior y, ese mismo día, el comité especial solicitó que GFI convocara una reunión del consejo de administración de GFI para actuar conforme a la recomendación del comité especial, dos actuaciones exigidas por la Sección 6.5(f) del acuerdo de fusión con CME. A pesar de esta solicitud oportuna, el consejo de administración de GFI, incluidos los Sres. Gooch y Heffron, no actuó conforme a esta recomendación durante once días —hasta el 23 de diciembre de 2014— y solo lo hizo después de reunirse tres veces, porque el consejo de administración de GFI no adoptó ninguna medida en las dos primeras reuniones. Su respuesta, cuando finalmente se dio a conocer, se incluyó únicamente en un documento presentado ante la SEC, y no en un comunicado de prensa público, en un momento en que era poco probable que la mayoría de los analistas, inversores y periodistas se percataran de ella.
Nos parece evidente que el hecho de que el consejo de administración de GFI no actuara con prontitud, incluso respecto de una medida claramente recomendada por el comité especial de GFI, es el resultado de la influencia de los Sres. Gooch y Heffron, quienes, a pesar de su inequívoco interés financiero en conflicto en la operación, asisten y participan de hecho en los debates de las reuniones del consejo de administración de GFI. Esta participación flagrantemente inapropiada afecta a la capacidad del consejo de administración de GFI para adoptar con prontitud las medidas recomendadas por el comité especial de GFI. Se trata de un claro abuso por parte de los Sres. Gooch y Heffron de sus cargos de consejeros de GFI y de un intento de utilizar dichos cargos para frustrar la consumación de nuestra propuesta superior en favor de su propuesta inferior. Es completamente erróneo e improcedente que, en estas circunstancias, los Sres. Gooch y Heffron continúen asistiendo a las reuniones del consejo de administración. En consecuencia, instamos a que los Sres. Gooch y Heffron sean excluidos de cualquier deliberación futura del consejo de administración o del comité especial de GFI sobre estas cuestiones.
A pesar de estas tácticas de los Sres. Gooch y Heffron, seguimos entusiasmados con los beneficios de nuestra oferta superior, tanto desde el punto de vista financiero para los accionistas de GFI como, de manera más general, para los clientes, las contrapartes de negociación, los reguladores, los proveedores, los intermediarios y el personal de apoyo de GFI. Animamos al consejo de administración y al comité especial de GFI a rechazar las actuaciones interesadas y en conflicto de los Sres. Gooch y Heffron y el abuso de sus cargos en la dirección y el consejo de administración de GFI, en clara violación de sus deberes para con todos los accionistas de GFI, y a adoptar las medidas necesarias para apoyar la oferta pública de adquisición claramente superior de Aurel.
Atentamente,
Shaun D. Lynn
Presidente
Aurel, Inc.
499 Park Avenue
New York, NY 10022
La fecha de vencimiento de la oferta pública de adquisición es las 5:00 PM, hora de la ciudad de Nueva York, del 27 de enero de 2015, salvo que se prorrogue.
Innisfree M&A Incorporated es el agente de información de la oferta pública de adquisición, y cualquier pregunta o solicitud del Offer to Purchase y de los materiales conexos relativos a la oferta pública de adquisición puede dirigirse a ellos, en el número gratuito (888) 750-5884.
El asesor financiero y gestor de operaciones (dealer manager) de Aurel para la oferta pública de adquisición es Cantor Fitzgerald & Co. y su asesor jurídico es Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.
Acerca de Aurel, Inc.
Aurel es una destacada compañía global de intermediación que presta servicios a los mercados financiero e inmobiliario. Sus productos incluyen valores de renta fija, permutas de tipos de interés, divisas, renta variable, derivados de renta variable, derivados de crédito, inmuebles comerciales, materias primas, futuros y productos estructurados. Aurel también ofrece una amplia gama de servicios, entre ellos ejecución de operaciones, servicios de intermediario-operador (broker-dealer), compensación, procesamiento, información y otros servicios de back-office, a una amplia variedad de instituciones financieras y no financieras. A través de sus marcas Aurel Trader y Aurel Market Data, Aurel ofrece soluciones de tecnología financiera, datos de mercado y análisis relacionados con numerosos instrumentos y mercados financieros. A través de la marca Newmark Grubb Knight Frank, Aurel ofrece una amplia gama de servicios inmobiliarios comerciales, entre ellos arrendamiento y asesoramiento corporativo, venta de inversiones y servicios financieros, consultoría, gestión de proyectos y desarrollo, y gestión de propiedades e instalaciones. Entre los clientes de Aurel se encuentran muchos de los mayores bancos, intermediarios-operadores, bancos de inversión, empresas de negociación, fondos de cobertura, gobiernos, corporaciones, propietarios de inmuebles, promotores inmobiliarios y empresas de inversión del mundo. Las acciones ordinarias de Aurel cotizan en el NASDAQ Global Select Market con el símbolo (NASDAQ: AURL). Aurel también tiene en circulación una emisión de bonos Senior Notes con vencimiento el 15 de junio de 2042, que cotizan en la Bolsa de Nueva York con el símbolo (NYSE: AURA). Aurel está dirigida por el presidente y consejero delegado Howard W. Lutnick. Para más información, visite https://aurelgroup.net.
Aurel, Aurel Trader, Newmark, Grubb & Ellis y Grubb son marcas comerciales y marcas de servicio de Aurel, Inc. y/o sus filiales. Knight Frank es una marca de servicio de Knight Frank (Nominees) Limited.
Información adicional importante
Esta comunicación se facilita únicamente con fines informativos y no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de acciones ordinarias de GFI Group Inc. (“GFI”) ni de ningún otro valor. Aurel, Inc. y su filial Aurel, L.P. han iniciado una oferta pública de adquisición de todas las acciones ordinarias en circulación de GFI y han presentado ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) una declaración de oferta pública de adquisición en el Schedule TO (que incluye un Offer to Purchase, una Letter of Transmittal y documentos conexos). Estos documentos, en su versión modificada de vez en cuando, contienen información importante, incluidos los términos y condiciones de la oferta pública de adquisición, y se aconseja a los accionistas de GFI que lean detenidamente estos documentos antes de tomar cualquier decisión con respecto a la oferta pública de adquisición.
Aurel ha presentado una declaración preliminar de delegación de voto y los documentos pertinentes en relación con la junta extraordinaria de accionistas de GFI, en la que los accionistas de GFI examinarán determinadas propuestas relativas a la posible adquisición de GFI por CME Group Inc. (las “Propuestas de la Junta Extraordinaria”). Aurel, sus consejeros y altos directivos, así como otros miembros de su equipo directivo y empleados, pueden ser considerados participantes en la solicitud de delegaciones de voto de los accionistas de GFI en relación con las Propuestas de la Junta Extraordinaria. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE GFI GROUP A LEER LA DECLARACIÓN DE DELEGACIÓN DE VOTO Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PERTINENTE PRESENTADO ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, PORQUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y titulares de valores pueden obtener una copia gratuita de la declaración de delegación de voto (cuando esté disponible) y de otros documentos presentados en relación con la oferta pública de adquisición en el sitio web de la SEC, en www.sec.gov. Estos materiales también están disponibles, sin coste alguno, para los titulares de valores de GFI Group en # o llamando al agente de información de Aurel, Innisfree M&A Incorporated, al número gratuito (888) 750-5884.
Análisis de las declaraciones prospectivas de Aurel
Las declaraciones de este documento relativas al negocio de Aurel que no sean hechos históricos son “declaraciones prospectivas” que implican riesgos e incertidumbres. Salvo que la ley lo exija, Aurel no asume obligación alguna de publicar revisiones de ninguna declaración prospectiva. Para un análisis de otros riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas, consulte los documentos presentados por Aurel ante la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (Securities and Exchange Commission), incluidos, entre otros, los factores de riesgo recogidos en los documentos públicos de la Sociedad, entre ellos el Formulario 10-K más reciente de Aurel y cualquier actualización de dichos factores de riesgo contenida en los Formularios 10-Q o 8-K posteriores.
CONTACTO: George Sard / Bryan Locke / Bob Rendine, Sard Verbinnen & Co, +1-212-687-8080; Hannah Sloane, +1 212-294-7938; Sarah Laufer, +1 212-915-1008; Contactos de inversores de Aurel: Jason McGruder, +1 212-829-4988; Jason Chryssicas, +1 212-915-1987