Aclara los términos de la oferta pública de adquisición, en gran medida en respuesta a la solicitud del consejo de administración de GFI
La oferta de Aurel de $5.25 por acción íntegramente en efectivo es claramente superior a la transacción propuesta con CME
Se insta a los accionistas a enviar un mensaje contundente aceptando sin demora la oferta con sus acciones
NUEVA YORK, 12 de nov. de 2014 — Aurel, Inc. (NASDAQ: AURL) («Aurel»), una empresa global líder en intermediación que presta servicios principalmente a los mercados financiero e inmobiliario, anunció hoy que modifica los términos de su oferta pública de adquisición, anunciada previamente, de $5.25 por acción íntegramente en efectivo para adquirir todas las acciones en circulación de GFI Group Inc. (NYSE: GFIG) («GFI Group» o «GFI») que aún no posee. Aurel, a través de su filial Aurel, L.P., posee actualmente aproximadamente el 13.4% de las acciones en circulación de GFI. Aurel también ha publicado la siguiente carta dirigida a los accionistas de GFI:
PROTEJA EL VALOR DE SU INVERSIÓN EN GFI
ACEPTE HOY LA OFERTA CON SUS ACCIONES EN APOYO DE LA OFERTA DE Aurel
DE $5.25 POR ACCIÓN ÍNTEGRAMENTE EN EFECTIVO
12 de noviembre de 2014
Estimado accionista de GFI:
El 22 de octubre de 2014, Aurel, Inc. («Aurel») lanzó una oferta pública de adquisición íntegramente en efectivo y plenamente financiada de $5.25 por acción para adquirir GFI Group Inc. («GFI»). El lanzamiento de la oferta siguió a numerosos intentos de diálogo constructivo para alcanzar un acuerdo negociado con GFI, basados en nuestro análisis del valor de la compañía y en nuestra opinión sobre los atractivos beneficios estratégicos de una transacción con Aurel.
Tras las recientes conversaciones adicionales con los miembros independientes del consejo de administración de GFI («el Comité Especial»), Aurel ha procurado activamente resolver sus preguntas e inquietudes en relación con nuestra oferta. Aunque nuestras conversaciones todavía no han logrado convencer al Comité Especial de que recomiende nuestra transacción, el diálogo continúa. Con independencia de que logremos o no convencer al Comité Especial de que recomiende nuestra oferta pública de adquisición, seguimos comprometidos con la finalización de nuestra transacción.
Como accionista, usted se enfrenta actualmente a una elección entre la oferta superior de Aurel de $5.25 por acción íntegramente en efectivo y la inferior transacción de $4.55 por acción íntegramente en acciones que GFI anunció con CME Group Inc. («CME»), la cual conlleva graves conflictos de intereses. La decisión es clara y Aurel insta a los accionistas de GFI a aceptar sin demora la oferta con sus acciones.
Nuestra intención al lanzar la oferta es inequívoca: estamos comprometidos a ofrecer un mayor valor tangible a los accionistas de GFI mediante una transacción con Aurel. Considere los siguientes hechos sobre lo que ofrece nuestra oferta:
• Prima superior. La oferta pública de adquisición representa una prima de 70 centavos, o más del 15%, sobre la transacción de $4.55 por acción íntegramente en acciones anunciada por CME y GFI Group el 30 de julio de 2014, y una prima de más del 68% sobre el precio de las acciones de GFI Group el 29 de julio de 2014, el último día anterior al anuncio de la transacción con CME.
• Liquidez inmediata al cierre. La oferta íntegramente en efectivo de Aurel proporciona a los accionistas de GFI que acepten la oferta con sus acciones una liquidez cierta inmediatamente después de la aceptación para el pago.
• Sin conflictos. En un claro conflicto de intereses, la transacción con CME prevé que el equipo directivo de GFI adquiera el negocio de intermediación de GFI a CME con un descuento respecto al valor que consideramos que debería tener ese negocio. Creemos que la transacción con CME privaría a los accionistas de GFI del valor de su inversión.
También le instamos a no dejarse engañar por los intentos del equipo directivo de GFI, en situación de conflicto de intereses, de desacreditar nuestra oferta pública de adquisición. Como titular de aproximadamente el 13.4% de las acciones en circulación de GFI, queremos maximizar el valor de nuestras acciones, al igual que usted. Nuestra transacción ofrece a los accionistas de GFI la certeza de materializar el valor de nuestra propuesta, claramente superior. Le pedimos que tenga en cuenta estos puntos importantes al tomar su decisión sobre la aceptación de la oferta con sus acciones:
El Comité Especial está facultado para ceder a Aurel el control del consejo de administración de GFI. Tanto la oferta pública de adquisición de Aurel como la transacción propuesta con CME otorgan al comprador el control del consejo de administración, por lo que la solicitud de Aurel de una mayoría de dos tercios del consejo de GFI no solo es coherente con los derechos que CME tiene en su acuerdo de fusión, sino también una solicitud lógica y razonable para un accionista mayoritario. Es importante señalar que la mayoría de sus consejeros actuales puede nombrar nuevos miembros del consejo de GFI en cualquier momento entre las juntas anuales, sin necesidad de aprobación del equipo directivo de GFI, y que su consejo puede tener hasta nueve miembros. Por lo tanto, el Comité Especial tiene la capacidad de cumplir nuestras condiciones sobre el consejo mediante una ampliación del consejo, dimisiones y la cobertura de los puestos adicionales con candidatos de Aurel. En el contexto de una oferta superior respaldada por una mayoría de accionistas, creemos que sería apropiado, razonable y coherente que el Comité Especial adoptara estas medidas.
• El equipo directivo de GFI no puede bloquear unilateralmente la oferta pública de adquisición de Aurel. Aurel no necesita la aprobación de dos tercios de los accionistas de GFI para completar la transacción propuesta, ni la aprobación del equipo directivo actual de GFI. Lo que buscamos es la aceptación de la oferta con un número suficiente de acciones ordinarias de GFI que, sumadas a las que ya poseemos, nos permitan poseer la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de GFI sobre una base totalmente diluida. Nuestra oferta no requiere en modo alguno una supermayoría de accionistas de GFI; solo implica la aceptación con aproximadamente el 37% de las acciones totalmente diluidas de GFI, además de las acciones que ya poseemos, lo que supone un umbral inferior al de la transacción con CME. Los accionistas pueden esperar recibir $5.25 por acción, aunque Aurel y GFI sigan siendo empresas independientes tras la finalización de nuestra oferta pública de adquisición.
• Protección similar y preservación del valor. A diferencia de CME, no somos parte en ningún acuerdo con GFI. Por tanto, nuestra oferta no persigue nada más que establecer una protección similar a la que tendríamos si fuéramos parte en un acuerdo con GFI. Como cualquier adquirente, Aurel busca asegurar que GFI siga siendo en el cierre el mismo activo valioso que es hoy. En consecuencia, nuestra oferta pública de adquisición modificada revisa la condición de menoscabo para aclarar que su único propósito es proteger a Aurel de las medidas adoptadas por GFI en la fecha del anuncio de la transacción con CME o con posterioridad a ella que queden fuera del curso ordinario de los negocios. Tales medidas podrían incluir nuevos acuerdos de cambio de control con directivos u otros acuerdos que no se hayan pactado en condiciones de mercado y que tendrían un impacto materialmente negativo en el valor de GFI. Aurel también modifica su oferta pública de adquisición para establecer un criterio objetivo de razonabilidad con el fin de determinar si esta condición se ha cumplido.
• Sin obstáculos de financiación ni de defensa de la competencia para completar la oferta. Aurel ha obtenido una financiación comprometida de Morgan Stanley Senior Funding, Inc. y la oferta no está sujeta a condición de financiación. Además, Aurel ha obtenido la terminación anticipada del plazo de espera conforme a la Hart-Scott-Rodino Antitrust Act.
• Gestión activa de las aprobaciones regulatorias. Aurel ya es una empresa de servicios financieros sujeta a una regulación similar y en situación regular en la mayoría de las jurisdicciones en las que opera GFI, y está trabajando activamente para obtener las aprobaciones regulatorias necesarias.
• Compromiso de aceptar las acciones. Hasta el vencimiento de la oferta, los accionistas de GFI pueden retirar sus acciones de la oferta de Aurel en cualquier momento. Por lo tanto, aceptar la oferta con sus acciones solo ofrece ventajas a los accionistas de GFI.
• Aurel lleva tiempo deseando una transacción con GFI. A lo largo de varios años, hemos manifestado reiteradamente nuestro interés en adquirir GFI. Lo hemos hecho mediante comunicación directa con miembros del equipo directivo de GFI, así como a través de intermediarios externos. De hecho, el 29 de julio de 2014, el día anterior al anuncio de la transacción con CME, enviamos una carta que reiteraba nuestro interés en una transacción directamente a los señores Michael Gooch y Colin Heffron. Comenzamos a adquirir un número significativo de acciones ordinarias de GFI más de un año antes. Por consiguiente, nuestro interés en adquirir GFI ni es reciente ni surgió después del anuncio de CME.
ENVÍE AHORA UN MENSAJE A SU CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN—
LE INSTAMOS A ACEPTAR LA OFERTA CON SUS ACCIONES HOY MISMO.
En resumen, los argumentos de GFI para recomendar que los accionistas rechacen nuestra oferta sencillamente no cuadran: nuestra oferta de $5.25 íntegramente en efectivo es claramente superior a la contraprestación de $4.55 en acciones de la transacción con CME.
Aceptar la oferta con sus acciones enviará un mensaje contundente al consejo de administración: que usted prefiere nuestra oferta superior a la transacción propuesta con CME, y dejará claro que espera que GFI adopte todas las medidas necesarias para que usted pueda materializar el valor al que tiene derecho.
Gracias por su apoyo,
Howard W. Lutnick
Presidente y consejero delegado
Oferta pública de adquisición modificada
Aurel prevé presentar hoy ante la SEC un Schedule TO modificado. Los términos modificados incluyen la revisión de la condición de menoscabo para aclarar que su propósito es proteger a Aurel de las medidas adoptadas por GFI en la fecha del anuncio de la transacción con CME o con posterioridad a ella que queden fuera del curso ordinario de los negocios. Tales medidas podrían incluir nuevos acuerdos de cambio de control con directivos u otros acuerdos que no se hayan pactado en condiciones de mercado y que tendrían una importancia material adversa con respecto al valor de GFI. Aurel también ha modificado su oferta pública de adquisición para establecer un criterio objetivo de razonabilidad con el fin de determinar si se han cumplido las condiciones de menoscabo, de consejo de administración y determinadas condiciones regulatorias.
Actualmente está previsto que la oferta venza a las 12:00, medianoche, hora del Este, al final del día 19 de noviembre de 2014, salvo que se prorrogue. Los términos y condiciones completos de la oferta pública de adquisición figuran en los documentos de la oferta que Aurel presentó ante la Securities and Exchange Commission («SEC») el 22 de octubre de 2014, y tal como han sido y puedan ser modificados periódicamente.
Innisfree M&A Incorporated es el agente de información de la oferta pública de adquisición, y cualquier pregunta o solicitud del Offer to Purchase y de los materiales conexos relativos a la oferta pública de adquisición puede dirigirse a ellos, en el número gratuito (888) 750-5884.
El asesor financiero y gestor de operaciones (dealer manager) de Aurel para la oferta pública de adquisición es Cantor Fitzgerald & Co. y su asesor jurídico es Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.
Acerca de Aurel, Inc.
Aurel es una destacada compañía global de intermediación que presta servicios a los mercados financiero e inmobiliario. Sus productos incluyen valores de renta fija, permutas de tipos de interés, divisas, renta variable, derivados de renta variable, derivados de crédito, inmuebles comerciales, materias primas, futuros y productos estructurados. Aurel también ofrece una amplia gama de servicios, entre ellos ejecución de operaciones, servicios de intermediario-operador (broker-dealer), compensación, procesamiento, información y otros servicios de back-office, a una amplia variedad de instituciones financieras y no financieras. A través de sus marcas Aurel Trader y Aurel Market Data, Aurel ofrece soluciones de tecnología financiera, datos de mercado y análisis relacionados con numerosos instrumentos y mercados financieros. A través de la marca Newmark Grubb Knight Frank, Aurel ofrece una amplia gama de servicios inmobiliarios comerciales, entre ellos arrendamiento y asesoramiento corporativo, venta de inversiones y servicios financieros, consultoría, gestión de proyectos y desarrollo, y gestión de propiedades e instalaciones. Entre los clientes de Aurel se encuentran muchos de los mayores bancos, intermediarios-operadores, bancos de inversión, empresas de negociación, fondos de cobertura, gobiernos, corporaciones, propietarios de inmuebles, promotores inmobiliarios y empresas de inversión del mundo. Las acciones ordinarias de Aurel cotizan en el NASDAQ Global Select Market con el símbolo (NASDAQ: AURL). Aurel también tiene en circulación una emisión de bonos Senior Notes con vencimiento el 15 de junio de 2042, que cotizan en la Bolsa de Nueva York con el símbolo (NYSE: AURA). Aurel está dirigida por el presidente y consejero delegado Howard W. Lutnick. Para más información, visite https://aurelgroup.net.
Aurel, Aurel Trader, Newmark, Grubb & Ellis y Grubb son marcas comerciales y marcas de servicio de Aurel, Inc. y/o sus filiales. Knight Frank es una marca de servicio de Knight Frank (Nominees) Limited.
Información adicional importante
Esta comunicación se facilita únicamente con fines informativos y no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de acciones ordinarias de GFI Group Inc. (“GFI”) ni de ningún otro valor. Aurel, Inc. y su filial Aurel, L.P. han iniciado una oferta pública de adquisición de todas las acciones ordinarias en circulación de GFI y han presentado ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) una declaración de oferta pública de adquisición en el Anexo TO (que incluye una Oferta de Compra, una Carta de Transmisión y documentos relacionados). Estos documentos, tal como puedan modificarse de vez en cuando, contienen información importante, incluidos los términos y condiciones de la oferta pública de adquisición, y se aconseja a los accionistas de GFI que los lean detenidamente antes de tomar cualquier decisión en relación con la oferta. Los inversores y titulares de valores pueden obtener copias gratuitas de estas declaraciones y de otros documentos presentados en relación con la oferta pública de adquisición en el sitio web de la SEC, en www.sec.gov. Estos materiales también están a disposición de los titulares de valores de GFI Group sin coste alguno para ellos o llamando al agente de información de Aurel, Innisfree M&A Incorporated, al número gratuito (888) 750-5884.
Análisis de las declaraciones prospectivas de Aurel
Las declaraciones de este documento relativas al negocio de Aurel que no son hechos históricos son “declaraciones prospectivas” que implican riesgos e incertidumbres. Salvo que la ley lo exija, Aurel no asume obligación alguna de publicar revisiones de ninguna declaración prospectiva. Para un análisis de otros riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas, consulte los documentos presentados por Aurel ante la Securities and Exchange Commission, incluidos, entre otros, los factores de riesgo expuestos en nuestros documentos públicos, en particular nuestro Form 10-K más reciente y cualquier actualización de dichos factores de riesgo contenida en los Forms 10-Q o Forms 8-K posteriores.
CONTACTO: Contactos de medios: George Sard / Bryan Locke / Bob Rendine – Sard Verbinnen & Co, +1-212-687-8080, Hannah Sloane – Aurel, +1 212-294-7938, Sarah Laufer – Aurel, +1 212-915-1008; Contactos para inversores: Jason McGruder – Aurel, +1 212-829-4988, Jason Chryssicas – Aurel, +1 212-915-1987