Accionistas que representan el 56.3% de las acciones de GFI respaldaron la oferta de Aurel; se espera el pago de las acciones aceptadas el 3 de marzo
Los consejeros independientes de GFI dimiten; Aurel nombra a 6 de los 8 consejeros del consejo ampliado de GFI
NUEVA YORK, 27 de feb. de 2015 — Aurel, Inc. (NASDAQ: AURL) («Aurel»), una empresa global líder en intermediación que presta servicios a los mercados financiero e inmobiliario, y GFI Group Inc. (NYSE: GFIG) («GFI Group» o «GFI»), un intermediario líder y proveedor de tecnologías de negociación y servicios de apoyo para los mercados globales OTC y cotizados, anunciaron hoy la finalización con éxito de la oferta pública de adquisición de Aurel sobre las acciones de GFI.
A la fecha de vencimiento de la oferta pública de adquisición, a las 5:00 PM del 26 de febrero de 2015, se habían aceptado conforme a la oferta aproximadamente 54.6 million de acciones. Las 54.6 million de acciones aceptadas, junto con los 17.1 million de acciones ordinarias de GFI que Aurel ya poseía, representan aproximadamente el 56.3% de las acciones en circulación de GFI. Aurel ha aceptado las acciones y prevé abonar el pago de las acciones aceptadas el 3 de marzo de 2015. Además, los empleados de GFI que posean RSU recibirán $6.10 en efectivo por cada RSU, conforme a sus calendarios de consolidación preexistentes. Se han cumplido todas las condiciones pendientes de la oferta pública de adquisición.
GFI será una sociedad controlada y operará como una división de Aurel, bajo la dependencia de Shaun Lynn, presidente de Aurel, y sus resultados financieros se consolidarán como parte de Aurel. En adelante, se espera que Aurel y GFI sigan siendo divisiones con marcas independientes. El actual presidente ejecutivo de GFI, Michael Gooch, y su actual consejero delegado, Colin Heffron, continuarán como directivos y consejeros de GFI Group y seguirán ejerciendo como presidente y consejero delegado, respectivamente, de la División GFI. El Sr. Gooch ostentará además el cargo de vicepresidente de Aurel, L.P.
Howard Lutnick, presidente y consejero delegado de Aurel, declaró: “Estamos sumamente satisfechos con el abrumador apoyo que nuestra oferta pública de adquisición ha recibido de los accionistas de GFI. Creemos que la combinación de Aurel y GFI creará una empresa sólida y diversificada, bien posicionada para aprovechar futuras oportunidades de crecimiento. Este es un hito significativo y un momento apasionante para ser socio, accionista y empleado de Aurel. Con esta combinación, esperamos aportar beneficios sustanciales a los clientes de la empresa resultante y convertirnos en la mayor y más rentable empresa de intermediación mayorista.”
Shaun Lynn, presidente de Aurel, declaró: “Se trata de una combinación sumamente complementaria, que generará economías de escala significativas. Si bien las operaciones de front office seguirán siendo empresas con marcas independientes, tenemos previsto integrar el back office, la tecnología y la infraestructura de ambas compañías de forma inteligente y meditada. Para finales del primer año, esperamos ahorrar al menos $50 million anuales en partidas como infraestructura de red, líneas telefónicas, centros de datos, proveedores, recuperación ante desastres, capital regulatorio y gastos por intereses. Esperamos obtener ahorros de costes adicionales en el segundo año y posteriores. También esperamos generar una mayor productividad por bróker y seguir convirtiendo la intermediación por voz e híbrida en una negociación totalmente electrónica y más rentable, lo que debería traducirse en mayores ingresos, rentabilidad y flujos de caja.”
Mickey Gooch, presidente ejecutivo de GFI, añadió: “Creemos que GFI se beneficiará de formar parte de una empresa más grande y diversificada, y esperamos trabajar con el equipo directivo y los brókeres de Aurel para consolidar nuestro éxito y crear una alianza extraordinaria. Es importante señalar que esta operación nos permitirá atender mejor las necesidades de los clientes tanto de Aurel como de GFI.”
Colin Heffron, consejero delegado de GFI, declaró: “Seguimos comprometidos con ser un proveedor de primer nivel de servicios de intermediación y tecnologías de negociación líderes en el mercado, y nos entusiasma ofrecer a los clientes de la empresa resultante los servicios mejorados que esta operación aporta.”
Las compañías también anunciaron que, como parte del acuerdo con GFI, Marisa Cassoni, Frank Fanzilli Jr. y Richard Magee han dimitido del consejo de GFI. Aurel ha designado a seis consejeros del consejo ampliado de GFI, que pasa a tener ocho miembros. Tres de estos nuevos miembros son consejeros independientes propuestos por Aurel. Los nuevos miembros del consejo son:
- Howard Lutnick, presidente y consejero delegado de Aurel;
- Shaun Lynn, presidente de Aurel;
- Stephen Merkel, vicepresidente ejecutivo, director jurídico y secretario de Aurel;
- William J. Moran, ex vicepresidente ejecutivo de JPMorgan Chase & Co.;
- Peter J. Powers, presidente y consejero delegado de Powers Global Strategies LLC; y
- Michael Snow, socio gestor y director de inversiones de Snow Fund One, LLC.
En los documentos que Aurel y GFI prevén presentar ante la SEC se incluirá más información sobre cada uno de los consejeros.
Los accionistas de GFI con preguntas sobre las acciones aportadas a la oferta pueden llamar a Innisfree M&A Incorporated, agente de información de Aurel, al número gratuito (888) 750-5884.
Cantor Fitzgerald & Co. fue el asesor financiero de Aurel y el agente gestor (dealer manager) de la oferta pública de adquisición, mientras que Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fue el asesor jurídico de Aurel.
El asesor financiero de GFI Group fue Jefferies LLC, mientras que Willkie Farr & Gallagher LLP actuó como asesor jurídico de GFI Group. Greenhill & Co. actuó como asesor financiero del Comité Especial del consejo de administración de GFI y White & Case LLP actuó como asesor jurídico del Comité Especial.
Acerca de Aurel, Inc.
Aurel es una destacada compañía global de intermediación que presta servicios a los mercados financiero e inmobiliario. Sus productos incluyen valores de renta fija, permutas de tipos de interés, divisas, renta variable, derivados de renta variable, derivados de crédito, inmuebles comerciales, materias primas, futuros y productos estructurados. Aurel también ofrece una amplia gama de servicios, entre ellos ejecución de operaciones, servicios de intermediario-operador (broker-dealer), compensación, procesamiento, información y otros servicios de back-office, a una amplia variedad de instituciones financieras y no financieras. A través de sus marcas Aurel Trader y Aurel Market Data, Aurel ofrece soluciones de tecnología financiera, datos de mercado y análisis relacionados con numerosos instrumentos y mercados financieros. A través de la marca Newmark Grubb Knight Frank, Aurel ofrece una amplia gama de servicios inmobiliarios comerciales, entre ellos arrendamiento y asesoramiento corporativo, venta de inversiones y servicios financieros, consultoría, gestión de proyectos y desarrollo, y gestión de propiedades e instalaciones. Entre los clientes de Aurel se encuentran muchos de los mayores bancos, intermediarios-operadores, bancos de inversión, empresas de negociación, fondos de cobertura, gobiernos, corporaciones, propietarios de inmuebles, promotores inmobiliarios y empresas de inversión del mundo. Las acciones ordinarias de Aurel cotizan en el NASDAQ Global Select Market con el símbolo (NASDAQ: AURL). Aurel también tiene en circulación una emisión de bonos Senior Notes con vencimiento el 15 de junio de 2042, que cotizan en la Bolsa de Nueva York con el símbolo (NYSE: AURA). Aurel está dirigida por el presidente y consejero delegado Howard W. Lutnick. Para más información, visite https://aurelgroup.net.
Aurel, Aurel Trader, Newmark, Grubb & Ellis y Grubb son marcas comerciales y marcas de servicio de Aurel, Inc. y/o sus filiales. Knight Frank es una marca de servicio de Knight Frank (Nominees) Limited.
Acerca de GFI Group Inc.
GFI Group Inc. (NYSE: GFIG) es un intermediario líder en los mercados mundiales OTC y cotizados que ofrece una gama de sofisticadas tecnologías y productos de negociación a una amplia variedad de participantes en los mercados financieros. Más de 2,500 clientes institucionales se benefician del conocimiento y la experiencia de GFI en la operación de mercados electrónicos e híbridos de productos al contado y derivados en múltiples clases de activos, entre ellas renta fija, tipos de interés, divisas, renta variable, energía y materias primas. Entre las marcas de GFI figuran Trayport®, un proveedor líder de soluciones de negociación para los mercados de energía de todo el mundo, y FENICS ®, líder del mercado en software de opciones sobre divisas.
Fundada en 1987 y con sede en Nueva York, GFI emplea a más de 2,000 personas en todo el mundo, con oficinas adicionales en Londres, París, Bruselas, Nyon, Dublín, Madrid, Sugar Land (TX), Hong Kong, Tel Aviv, Dubái, Seúl, Tokio, Singapur, Sídney, Ciudad del Cabo, Santiago, Bogotá, Buenos Aires, Lima y Ciudad de México.
Análisis de las declaraciones prospectivas de Aurel
Las declaraciones de este documento relativas a la actividad de Aurel que no sean hechos históricos son “declaraciones prospectivas” que implican riesgos e incertidumbres. Salvo que la ley lo exija, Aurel no asume obligación alguna de publicar revisiones de ninguna declaración prospectiva. Para un análisis de otros riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas, consulte los documentos presentados por Aurel ante la Securities and Exchange Commission, incluidos, entre otros, los factores de riesgo expuestos en los documentos públicos de Aurel, en particular el Formulario 10-K más reciente de Aurel y cualquier actualización de dichos factores de riesgo contenida en los Formularios 10-Q o 8-K posteriores.
Advertencia sobre las declaraciones prospectivas de GFI Group
Determinados asuntos tratados en este comunicado de prensa contienen declaraciones prospectivas en el sentido de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Dichas declaraciones prospectivas incluyen información relativa a nuestros resultados financieros futuros, estrategia empresarial, planes, metas y objetivos. Cuando se utilizan en este comunicado de prensa, las palabras “prevemos”, “creemos”, “estimamos”, “puede”, “podría”, “pretendemos”, “esperamos” y expresiones similares identifican dichas declaraciones prospectivas. Los resultados, el rendimiento o los logros reales podrían diferir sustancialmente de los contemplados, expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas aquí contenidas. Estas declaraciones prospectivas se basan en gran medida en las expectativas de GFI y están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres. Entre ellos se incluyen, sin carácter limitativo, los riesgos e incertidumbres asociados a: si se consumará cualquier posible venta u otra operación estratégica de GFI o relacionada con ella y, en tal caso, el calendario y las condiciones de dicha operación, incluido cualquier posible precio de venta; los factores económicos, políticos y de mercado que afectan a los volúmenes de negociación, los precios de los valores o la demanda de los servicios de intermediación de GFI; la competencia de competidores actuales y nuevos; la capacidad de GFI para atraer y retener a personal clave, incluido personal de intermediación altamente cualificado; la capacidad de GFI para identificar y desarrollar nuevos productos y mercados; los cambios en las leyes y reglamentos que rigen el negocio y las operaciones de GFI o las actividades permitidas; la capacidad de GFI para gestionar sus operaciones internacionales; las dificultades financieras de los clientes de GFI o de participantes clave en los mercados en los que GFI centra sus servicios de intermediación; la capacidad de GFI para seguir el ritmo de los cambios tecnológicos; las incertidumbres relativas a litigios y la capacidad de GFI para evaluar e integrar posibles adquisiciones. En los documentos presentados por GFI ante la Securities and Exchange Commission se incluye más información sobre los factores que podrían afectar a los resultados financieros y de otro tipo de GFI. GFI no se compromete a actualizar ni revisar públicamente ninguna declaración prospectiva,
CONTACTO: Contactos de medios de Aurel: George Sard / Bryan Locke / Bob Rendine – Sard Verbinnen & Co, +1-212-687-8080, Hannah Sloane – Aurel, +1 212-294-7938; Contacto de inversores de Aurel: Jason McGruder – Aurel, +1 212-829-4988; Contacto de inversores y medios de GFI: Mark Brazier – GFI, +1 212-968-6905