El consejo de GFI recomienda a los accionistas de GFI que aporten sus acciones a Aurel
Aurel designará a 6 de los 8 consejeros del consejo ampliado de GFI
Accionistas que representan casi el 48% de las acciones ordinarias de GFI respaldaron la oferta pública de adquisición
Aurel prorroga el plazo de la oferta pública de adquisición hasta el 26 de febrero de 2015; no se prevén nuevas prórrogas
Los accionistas de GFI que no cumplan el plazo del 26 de febrero podrían tener que esperar hasta el 30 de enero de 2016, fecha en que expira la restricción, para tener la oportunidad de recibir $6.10 por acción
NUEVA YORK, 20 de febrero de 2015 — Aurel, Inc. (NASDAQ: AURL) (“Aurel”), una empresa líder mundial de intermediación que presta servicios a los mercados financiero e inmobiliario, y GFI Group Inc. (NYSE: GFIG) (“GFI Group” o “GFI”), un intermediario líder y proveedor de tecnologías de negociación y servicios de apoyo para los mercados mundiales OTC y cotizados, anunciaron hoy que han suscrito un acuerdo de apoyo a la oferta pública de adquisición, en virtud del cual el consejo de administración de GFI acordó por unanimidad respaldar la oferta de Aurel por la totalidad de las acciones ordinarias en circulación de GFI a $6.10 por acción en efectivo.
Como parte del acuerdo, Aurel designará a seis de los ocho consejeros del consejo ampliado de GFI. De conformidad con este acuerdo, Aurel ha prorrogado el plazo hasta el 26 de febrero de 2015 para dar a todos los accionistas la oportunidad de aportar sus acciones en esta última prórroga. Aurel superó su requisito del 45% con casi el 48% de las acciones aportadas y, dado que desea dar aún más certeza al cierre, Aurel redujo la condición de aceptación mínima al 43%.
Al ser una sociedad controlada, se espera que GFI opere como una división de Aurel, bajo la dependencia de Shaun Lynn, presidente de Aurel, y que sus resultados financieros se consoliden como parte de Aurel. En adelante, se espera que Aurel y GFI sigan siendo divisiones con marcas independientes. Se espera que el actual presidente ejecutivo de GFI, Michael Gooch, y su actual consejero delegado, Colin Heffron, continúen como directivos de GFI y miembros de su consejo de administración.
Howard Lutnick, presidente y consejero delegado de Aurel, declaró: “Estamos encantados de dar la bienvenida a la familia Aurel a los profesionales de talla mundial de GFI. Tenemos por delante una oportunidad extraordinaria de crecer gracias a la sólida posición financiera de Aurel, unida a los brókeres extraordinariamente talentosos de ambas compañías y a una tecnología líder en el mercado. Esperamos ofrecer a nuestros accionistas un sólido crecimiento de los beneficios y del flujo de caja en el futuro.”
Shaun Lynn, presidente de Aurel, declaró: “Estamos muy satisfechos de haber alcanzado una conclusión amistosa a este largo proceso. Esperamos trabajar con el equipo directivo y los brókeres de GFI para construir lo que confiamos en que será la mayor y más rentable empresa mundial de intermediación mayorista. Nuestra operación aportará beneficios sustanciales a los clientes, contrapartes, brókeres y demás empleados de GFI, quienes se beneficiarán de que GFI forme parte de una empresa con grado de inversión más grande, de más rápido crecimiento y más diversificada. Creemos que los empleados, clientes, accionistas y bonistas de Aurel se beneficiarán igualmente de la combinación de estas dos grandes organizaciones.”
Mickey Gooch, presidente ejecutivo de GFI, añadió: “Nos entusiasma unir a estas dos grandes compañías. Espero consolidar nuestro éxito para crear una alianza extraordinaria.”
Colin Heffron, consejero delegado de GFI, declaró: “Creo que la tecnología líder de GFI y su avanzada posición en el mercado mundial mejorarán los servicios prestados a los clientes de nuestro negocio conjunto. Más importante aún, esperamos trabajar juntos como una división con marca independiente para seguir ofreciendo servicios de intermediación y tecnologías de negociación líderes en el mercado.”
Aurel se complace de que el consejo de GFI haya reconocido el valor convincente de su oferta íntegramente en efectivo de $6.10 por acción. Al recomendar a los accionistas de GFI que aporten sus acciones a Aurel, los consejeros de GFI han reconocido que la oferta de Aurel es la mejor manera de maximizar el valor para el accionista. Aurel ha cumplido ya todas las condiciones necesarias para completar la operación propuesta y está preparada para cerrar con rapidez su oferta plenamente financiada. Aurel insta a los accionistas de GFI a aportar sus acciones, o a mantenerlas aportadas, para asegurarse de recibir el valor al que tienen derecho. Aurel no prevé nuevas prórrogas.
Condiciones del acuerdo
Conforme a los términos del acuerdo de la oferta pública de adquisición, el consejo de GFI recomienda a los accionistas de GFI que aporten sus acciones a la oferta vigente de Aurel de $6.10 por acción en efectivo. Además, Aurel nombrará a 6 miembros del consejo ampliado de GFI, que pasa a tener 8 miembros. Se espera que al menos tres de estos nuevos miembros sean consejeros independientes propuestos por Aurel.
En relación con el acuerdo, los Sres. Gooch y Heffron seguirán teniendo responsabilidades de gestión en GFI y suscribirán contratos de trabajo y recibirán bonificaciones de retención y de no competencia basadas en determinados resultados financieros no GAAP de GFI. Se espera que estos resultados no GAAP se basen en la definición vigente de Aurel de beneficios distribuibles.[1] También se espera que los Sres. Gooch y Heffron firmen pactos restrictivos, incluidas cláusulas de no competencia, no captación y no contratación. En virtud de los términos de la operación, GFI ha efectuado diversas declaraciones y garantías a Aurel y ha aceptado diversos compromisos.
Tras el cierre de la oferta pública de adquisición en los términos propuestos, se espera que los empleados de GFI con RSU reciban $6.10 por cada RSU con arreglo a sus calendarios de consolidación preexistentes.
Nuevo plazo de la oferta
La fecha de vencimiento de la oferta pública de adquisición es ahora las 5:00 PM ET del 26 de febrero de 2015. A las 5:00 PM ET del 19 de febrero de 2015, se habían aportado a la oferta aproximadamente 43.3 million de acciones. Las 43.3 million de acciones aportadas, junto con los 17.1 million de acciones ordinarias de GFI que Aurel ya posee, representan aproximadamente el 47.5% de las acciones en circulación de GFI.
Determinados accionistas de GFI que suscribieron un acuerdo de apoyo con el CME en relación con la operación previamente cancelada, entre ellos Jersey Partners Inc., el mayor accionista de GFI, y ciertos miembros del equipo directivo de GFI y sus respectivas afiliadas, no prevén aportar sus acciones en este momento. No obstante, el acuerdo contempla un mecanismo por el cual Aurel adquirirá sus acciones en la fecha que sea anterior entre el cese de las restricciones del acuerdo de apoyo con el CME y el plazo de un año desde la fecha de cierre del acuerdo de la oferta pública de adquisición, por $6.10 en efectivo y acciones ordinarias de Aurel, según la cotización actual de Aurel. Cualquier otro accionista de GFI que no aporte sus acciones antes del plazo de la oferta podría no tener la oportunidad de recibir los $6.10 por acción en efectivo hasta que expire la restricción (actualmente, en torno al 30 de enero de 2016).
Los accionistas que tengan preguntas sobre cómo aceptar la oferta con sus acciones pueden llamar a Innisfree M&A Incorporated, agente de información de Aurel, al número gratuito (888) 750-5884.
El asesor financiero y gestor de operaciones (dealer manager) de Aurel para la oferta pública de adquisición es Cantor Fitzgerald & Co. y su asesor jurídico es Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.
Jefferies LLC actúa como asesor financiero de GFI Group y Willkie Farr & Gallagher LLP actúa como asesor jurídico de GFI Group. Greenhill & Co. actúa como asesor financiero del Comité Especial del consejo de administración de GFI y White & Case LLP actúa como asesor jurídico del Comité Especial.
Acerca de Aurel, Inc.
Aurel es una destacada compañía global de intermediación que presta servicios a los mercados financiero e inmobiliario. Sus productos incluyen valores de renta fija, permutas de tipos de interés, divisas, renta variable, derivados de renta variable, derivados de crédito, inmuebles comerciales, materias primas, futuros y productos estructurados. Aurel también ofrece una amplia gama de servicios, entre ellos ejecución de operaciones, servicios de intermediario-operador (broker-dealer), compensación, procesamiento, información y otros servicios de back-office, a una amplia variedad de instituciones financieras y no financieras. A través de sus marcas Aurel Trader y Aurel Market Data, Aurel ofrece soluciones de tecnología financiera, datos de mercado y análisis relacionados con numerosos instrumentos y mercados financieros. A través de la marca Newmark Grubb Knight Frank, Aurel ofrece una amplia gama de servicios inmobiliarios comerciales, entre ellos arrendamiento y asesoramiento corporativo, venta de inversiones y servicios financieros, consultoría, gestión de proyectos y desarrollo, y gestión de propiedades e instalaciones. Entre los clientes de Aurel se encuentran muchos de los mayores bancos, intermediarios-operadores, bancos de inversión, empresas de negociación, fondos de cobertura, gobiernos, corporaciones, propietarios de inmuebles, promotores inmobiliarios y empresas de inversión del mundo. Las acciones ordinarias de Aurel cotizan en el NASDAQ Global Select Market con el símbolo (NASDAQ: AURL). Aurel también tiene en circulación una emisión de bonos Senior Notes con vencimiento el 15 de junio de 2042, que cotizan en la Bolsa de Nueva York con el símbolo (NYSE: AURA). Aurel está dirigida por el presidente y consejero delegado Howard W. Lutnick. Para más información, visite https://aurelgroup.net.
Aurel, Aurel Trader, Newmark, Grubb & Ellis y Grubb son marcas comerciales y marcas de servicio de Aurel, Inc. y/o sus filiales. Knight Frank es una marca de servicio de Knight Frank (Nominees) Limited.
Información adicional importante
Esta comunicación se facilita únicamente con fines informativos y no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de acciones ordinarias de GFI Group Inc. (“GFI”) ni de ningún otro valor. Aurel, Inc. y su filial Aurel, L.P. han iniciado una oferta pública de adquisición de todas las acciones ordinarias en circulación de GFI y han presentado ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) una declaración de oferta pública de adquisición en el Anexo TO (que incluye una Oferta de Compra, una Carta de Transmisión y documentos relacionados). Estos documentos, tal como puedan modificarse de vez en cuando, contienen información importante, incluidos los términos y condiciones de la oferta pública de adquisición, y se aconseja a los accionistas de GFI que los lean detenidamente antes de tomar cualquier decisión en relación con la oferta. Los inversores y titulares de valores pueden obtener una copia gratuita de los documentos presentados en relación con la oferta pública de adquisición en el sitio web de la SEC, en www.sec.gov. Estos materiales también están disponibles, sin coste alguno, para los titulares de valores de GFI Group en # o llamando al agente de información de Aurel, Innisfree M&A Incorporated, al número gratuito (888) 750-5884.
Acerca de GFI Group Inc.
GFI Group Inc. (NYSE: GFIG) es un intermediario líder en los mercados mundiales OTC y cotizados que ofrece una gama de sofisticadas tecnologías y productos de negociación a una amplia variedad de participantes en los mercados financieros. Más de 2,500 clientes institucionales se benefician del conocimiento y la experiencia de GFI en la operación de mercados electrónicos e híbridos de productos al contado y derivados en múltiples clases de activos, entre ellas renta fija, tipos de interés, divisas, renta variable, energía y materias primas. Entre las marcas de GFI figuran Trayport®, un proveedor líder de soluciones de negociación para los mercados de energía de todo el mundo, y FENICS ®, líder del mercado en software de opciones sobre divisas.
Fundada en 1987 y con sede en Nueva York, GFI emplea a más de 2,000 personas en todo el mundo, con oficinas adicionales en Londres, París, Bruselas, Nyon, Dublín, Madrid, Sugar Land (TX), Hong Kong, Tel Aviv, Dubái, Manila, Seúl, Tokio, Singapur, Sídney, Ciudad del Cabo, Santiago, Bogotá, Buenos Aires, Lima y Ciudad de México.
Análisis de las declaraciones prospectivas de Aurel
Las declaraciones de este documento relativas a la actividad de Aurel que no sean hechos históricos son “declaraciones prospectivas” que implican riesgos e incertidumbres. Salvo que la ley lo exija, Aurel no asume obligación alguna de publicar revisiones de ninguna declaración prospectiva. Para un análisis de otros riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas, consulte los documentos presentados por Aurel ante la Securities and Exchange Commission, incluidos, entre otros, los factores de riesgo expuestos en los documentos públicos de Aurel, en particular el Formulario 10-K más reciente de Aurel y cualquier actualización de dichos factores de riesgo contenida en los Formularios 10-Q o 8-K posteriores.
Advertencia sobre las declaraciones prospectivas de GFI Group
Determinados asuntos tratados en este comunicado de prensa contienen declaraciones prospectivas en el sentido de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Dichas declaraciones prospectivas incluyen información relativa a nuestros resultados financieros futuros, estrategia empresarial, planes, metas y objetivos. Cuando se utilizan en este comunicado de prensa, las palabras “prevemos”, “creemos”, “estimamos”, “puede”, “podría”, “pretendemos”, “esperamos” y expresiones similares identifican dichas declaraciones prospectivas. Los resultados, el rendimiento o los logros reales podrían diferir sustancialmente de los contemplados, expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas aquí contenidas. Estas declaraciones prospectivas se basan en gran medida en las expectativas de GFI y están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres. Entre ellos se incluyen, sin carácter limitativo, los riesgos e incertidumbres asociados a: si se consumará cualquier posible venta u otra operación estratégica de GFI o relacionada con ella y, en tal caso, el calendario y las condiciones de dicha operación, incluido cualquier posible precio de venta; los factores económicos, políticos y de mercado que afectan a los volúmenes de negociación, los precios de los valores o la demanda de los servicios de intermediación de GFI; la competencia de competidores actuales y nuevos; la capacidad de GFI para atraer y retener a personal clave, incluido personal de intermediación altamente cualificado; la capacidad de GFI para identificar y desarrollar nuevos productos y mercados; los cambios en las leyes y reglamentos que rigen el negocio y las operaciones de GFI o las actividades permitidas; la capacidad de GFI para gestionar sus operaciones internacionales; las dificultades financieras de los clientes de GFI o de participantes clave en los mercados en los que GFI centra sus servicios de intermediación; la capacidad de GFI para seguir el ritmo de los cambios tecnológicos; las incertidumbres relativas a litigios y la capacidad de GFI para evaluar e integrar posibles adquisiciones. En los documentos presentados por GFI ante la Securities and Exchange Commission se incluye más información sobre los factores que podrían afectar a los resultados financieros y de otro tipo de GFI. GFI no se compromete a actualizar ni revisar públicamente ninguna declaración prospectiva, ya sea como consecuencia de nueva información, hechos futuros o de otro modo
[1] Véanse las secciones del comunicado de prensa de resultados financieros más reciente de Aurel tituladas “Definición de beneficios distribuibles”, “Diferencias entre los resultados consolidados de beneficios distribuibles y GAAP”, “Conciliación de ingresos según GAAP y beneficios distribuibles” y “Conciliación de la renta (pérdida) según GAAP con los beneficios distribuibles” para consultar una definición completa y actualizada de estos términos no GAAP y de cómo, cuándo y por qué el equipo directivo los utiliza, así como las diferencias entre los resultados según GAAP y los beneficios distribuibles correspondientes a los periodos tratados en este documento.
CONTACTO: Medios de Aurel: George Sard / Bryan Locke / Bob Rendine – Sard Verbinnen & Co, +1-212-687-8080, o Hannah Sloane – Aurel, +1 212-294-7938; Inversores de Aurel: Jason McGruder – Aurel, +1 212-829-4988; Medios de GFI, Patricia Gutierrez – GFI, + 1 212-968-2964; Inversores de GFI, Mark Brazier – GFI, +1 212-968-6905