Ofrece un valor superior y liquidez inmediata a los accionistas de GFI Group
La combinación reforzará las capacidades de intermediación de Aurel y ampliará su presencia en los mercados de la energía
NUEVA YORK, 9 de sept. de 2014 — Aurel, Inc. (NASDAQ: AURL) (“Aurel” o “la Sociedad”), empresa líder mundial de intermediación que presta servicios principalmente a los mercados financiero e inmobiliario, anunció ayer que tiene la intención de lanzar una oferta pública de adquisición por todas las acciones en circulación de GFI Group Inc. (NYSE: GFIG) a $5.25 por acción en efectivo, en una operación valorada en aproximadamente $675 millones. Actualmente, Aurel es titular de aproximadamente el 13.5% de las acciones ordinarias de GFI Group. Aurel notificó al Consejo de Administración de GFI Group, mediante una carta enviada a primera hora de ayer, su intención de lanzar una oferta pública de adquisición. El texto de la carta se reproduce a continuación.
La oferta de Aurel de $5.25 por acción en efectivo representa una prima superior al 15% sobre la operación íntegramente en acciones de $4.55 por acción anunciada por CME Group y GFI Group el 30 de julio de 2014, y una prima superior al 68% sobre el precio de las acciones de GFI Group el 29 de julio de 2014, último día anterior al anuncio de la operación con CME.
Howard Lutnick, presidente y consejero delegado de Aurel, comentó: “Nuestra oferta proporciona a los accionistas de GFI un precio sustancialmente más alto y íntegramente en efectivo, con una prima considerable y liquidez inmediata. En conjunto, se espera que Aurel y GFI se conviertan en uno de los principales intermediarios de servicios financieros del mundo, con un alcance global reforzado y capacidades ampliadas. Creemos que los clientes e intermediarios de GFI se beneficiarían de que GFI formara parte de una empresa más grande, mejor capitalizada y más diversificada. Confiamos en que la combinación de GFI y Aurel generará una mayor productividad por intermediario, sinergias significativas y ahorros de costes importantes. Creemos que la operación propuesta generará beneficios sustanciales para los accionistas de Aurel, así como un servicio superior para nuestros clientes.”
El Sr. Lutnick continuó: “Nuestra importante participación en GFI Group refleja nuestra confianza en nuestra operación y nuestro compromiso con ella.”
Aurel considera que la operación pendiente con CME priva a los accionistas de GFI del valor adecuado de su inversión, ya que el equipo directivo de GFI y su Consejo aprobaron una operación que permite al equipo directivo de GFI comprar a CME el negocio de intermediación con descuento. Aurel sigue dispuesta a dialogar directamente con el Consejo de GFI Group para negociar una operación. No obstante, la negativa previa de GFI Group a mantener tales conversaciones obliga a Aurel a presentar su oferta superior, íntegramente en efectivo, directamente a los accionistas.
La oferta pública de adquisición de Aurel estará condicionada a la aceptación de un número suficiente de acciones ordinarias de GFI de modo que, sumadas a las acciones ordinarias de GFI de las que Aurel ya es titular, Aurel pase a poseer la mayoría de las acciones ordinarias de GFI en circulación, sobre una base totalmente diluida. La oferta pública de adquisición no estará sujeta a ninguna condición de financiación.
Cantor Fitzgerald & Co. actúa como asesor financiero de la Sociedad, y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúa como asesor jurídico de la Sociedad.
A continuación se reproduce el texto de la carta enviada por Shaun D. Lynn, presidente de Aurel, al Consejo de Administración de GFI Group:
8 de septiembre de 2014
Sr. Michael Gooch
Sra. Marisa Cassoni
Sr. Frank Fanzilli, Jr.
Sr. Colin Heffron
Sr. Richard Magee
A la atención de Christopher D’Antuono, General Counsel y Corporate Secretary
GFI Group Inc.
55 Water Street
New York, New York 10041
Al Consejo de Administración de GFI Group Inc. (“GFI”):
Como saben, Aurel, Inc. (“Aurel”) ha manifestado reiteradamente a lo largo de varios años su interés en adquirir GFI y, el 29 de julio de 2014, remitió una carta a los Sres. Michael Gooch y Colin Heffron en la que detallaba su interés en adquirir el 100% de GFI. Esperábamos entablar una conversación, por lo que nos sorprendió leer el comunicado de prensa que anunciaba su acuerdo con CME Group Inc. (“CME”). Su acuerdo contempla una operación en dos fases en la que CME adquirirá todas las acciones en circulación de GFI a cambio de $4.55 por acción en acciones ordinarias de Clase A de CME Group, y venderá inmediatamente los negocios mayoristas de intermediación y compensación de GFI (incluidos efectivo neto, equivalentes de efectivo y depósitos de compensación por valor de $191 millones) a un consorcio privado del equipo directivo de GFI, incluidos los Sres. Gooch y Heffron, por $165 millones en efectivo y la asunción, en el momento del cierre, de determinadas compensaciones diferidas no consolidadas y otros pasivos.
Aurel es titular de aproximadamente el 13.5% de las acciones ordinarias de GFI. Creemos que los clientes e intermediarios de GFI se beneficiarían de que GFI formara parte de una empresa más grande, mejor capitalizada y más diversificada. Confiamos en que la combinación de GFI y Aurel generará una mayor productividad por intermediario, sinergias significativas y ahorros de costes importantes. Por ello, seguimos buscando una fusión negociada con GFI que aporte un valor superior a sus accionistas, y estamos dispuestos a iniciar dichas negociaciones de inmediato. Sin embargo, dada su falta de respuesta a nuestras ofertas y nuestra convicción de que la operación pendiente priva a los accionistas de GFI de la oportunidad de obtener un valor adecuado, en particular teniendo en cuenta el descuento significativo acordado en la compra del negocio de intermediación y compensación, tenemos la intención de formular una oferta directamente a los accionistas de GFI.
Nuestro plan es lanzar una oferta pública de adquisición en efectivo por el 100% de las acciones ordinarias de GFI en circulación a $5.25 por acción en efectivo, lo que representa una prima de (i) más del 68% sobre el precio de las acciones ordinarias de GFI el 29 de julio de 2014, el día anterior al anuncio de la operación con CME, y (ii) más del 15% sobre el precio ofrecido por CME. Nuestra oferta pública de adquisición estará condicionada a la aceptación de un número suficiente de acciones ordinarias de GFI de modo que, sumadas a las acciones ordinarias de GFI que poseemos, pasemos a poseer la mayoría de las acciones ordinarias de GFI en circulación, sobre una base totalmente diluida. La oferta pública de adquisición no estará sujeta a ninguna contingencia de financiación. Tampoco estará sujeta a la negociación ni a la firma de ningún acuerdo de fusión u otro acuerdo con GFI o CME.
Esta oferta íntegramente en efectivo proporcionará a los accionistas de GFI un valor inmediato, cierto y atractivo, sin contingencias significativas.
Creemos que no debería haber obstáculos para completar nuestra oferta pública de adquisición con rapidez. Nuestros asesores en materia de competencia de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz han realizado un análisis del panorama competitivo y, basándose en su amplia experiencia y conocimiento del sector, han determinado de forma independiente que no existen obstáculos regulatorios significativos para completar la operación.
Sin contingencias significativas y con una prima considerable íntegramente en efectivo respecto de la operación pendiente, creemos que nuestra oferta constituye una propuesta superior a la operación pendiente y que sus accionistas la considerarán sumamente atractiva.
Al aprobar el acuerdo de fusión con CME, ustedes, el consejo de administración de GFI, han decidido vender la sociedad por $4.55 por acción. Por lo tanto, cualquier medida que ustedes adopten, o permitan que adopten la sociedad o su equipo directivo, para menoscabar la capacidad de sus accionistas de aceptar nuestra oferta de $5.25 por acción (como la adopción de una poison pill), o que afecte negativamente al valor de la sociedad (incluidas las actuaciones ajenas al curso ordinario de los negocios o incompatibles con la práctica anterior), ya sea antes o después de que lancemos nuestra oferta, constituiría un claro incumplimiento de los deberes fiduciarios del consejo. Consideraremos todas las opciones a nuestro alcance para detener, bloquear o limitar de cualquier otro modo tales actuaciones indebidas. Nuestra propuesta es claramente superior a la operación existente entre CME y el equipo directivo de GFI, una operación que, a nuestro juicio, refleja profundos conflictos de intereses.
Estamos dispuestos a formular la oferta a los accionistas de GFI, pero seguimos dispuestos a negociar directamente con GFI, los Sres. Gooch y Heffron y CME una operación consensuada entre las partes. Estamos abiertos a debatir y abordar cuestiones sociales, como la composición del equipo de alta dirección, y otras inquietudes que puedan tener. Estamos disponibles para iniciar dichas conversaciones de inmediato y esperamos que acepten nuestra invitación.
Atentamente,
Shaun D. Lynn
Presidente
Aurel, Inc.
499 Park Avenue
New York, NY 10022
Acerca de Aurel, Inc.
Aurel es una empresa líder mundial de intermediación que presta servicios a los mercados financiero e inmobiliario. Sus productos incluyen valores de renta fija, permutas de tipos de interés, divisas, renta variable, derivados de renta variable, derivados de crédito, inmuebles comerciales, materias primas, futuros y productos estructurados. Aurel también presta una amplia gama de servicios, entre ellos ejecución de operaciones, servicios de intermediario-operador, compensación, procesamiento, información y otros servicios de back office, a una amplia variedad de instituciones financieras y no financieras. A través de sus marcas Aurel Trader y Aurel Market Data, Aurel ofrece soluciones de tecnología financiera, datos de mercado y análisis relativos a numerosos instrumentos y mercados financieros. A través de la marca Newmark Grubb Knight Frank, la Sociedad ofrece una amplia gama de servicios inmobiliarios comerciales, entre ellos arrendamiento y asesoramiento corporativo, ventas de inversión y servicios financieros, consultoría, gestión de proyectos y de promociones, y gestión de inmuebles e instalaciones. Entre los clientes de Aurel figuran muchos de los mayores bancos, intermediarios-operadores, bancos de inversión, empresas de trading, fondos de cobertura, gobiernos, empresas, propietarios de inmuebles, promotores inmobiliarios y firmas de inversión del mundo. Aurel está dirigida por el presidente y consejero delegado Howard W. Lutnick. Para más información, visite www.aurelgroup.net.
Aurel, Aurel Trader, Grubb & Ellis, Grubb y Newmark son marcas comerciales y marcas de servicio de Aurel, Inc. y sus filiales. Knight Frank es una marca de servicio de Knight Frank Limited Corp., utilizada con autorización.
Aviso a los inversores
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de valores. La oferta pública de adquisición de las acciones ordinarias en circulación de GFI Group descrita en este comunicado de prensa aún no se ha iniciado. Cuando se inicie la oferta prevista, Aurel presentará ante la Comisión del Mercado de Valores de los Estados Unidos una declaración de oferta pública de adquisición en el Anexo TO. LA DECLARACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN (INCLUIDOS UNA OFERTA DE COMPRA, UNA CARTA DE TRANSMISIÓN CONEXA Y OTROS DOCUMENTOS DE LA OFERTA) CONTENDRÁ INFORMACIÓN IMPORTANTE QUE DEBE LEERSE ATENTAMENTE ANTES DE ADOPTAR CUALQUIER DECISIÓN RESPECTO DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN. Dichos materiales se pondrán a disposición de los titulares de valores de GFI Group sin coste alguno para ellos. Además, todos esos materiales (y los demás documentos de la oferta presentados ante la SEC) estarán disponibles gratuitamente en el sitio web de la SEC: www.sec.gov o llamando sin cargo al (888) 750-5884 al agente de información de Aurel', Innisfree M&A Incorporated.
Análisis de las declaraciones prospectivas de Aurel
Las declaraciones de este documento relativas al negocio de Aurel que no son hechos históricos son “declaraciones prospectivas” que implican riesgos e incertidumbres. Salvo que la ley lo exija, Aurel no asume obligación alguna de publicar revisiones de ninguna declaración prospectiva. Para un análisis de otros riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas, consulte los documentos presentados por Aurel ante la Securities and Exchange Commission, incluidos, entre otros, los factores de riesgo expuestos en nuestros documentos públicos, en particular nuestro Form 10-K más reciente y cualquier actualización de dichos factores de riesgo contenida en los Forms 10-Q o Forms 8-K posteriores.
CONTACTO: Contactos de Aurel para medios: George Sard / Bryan Locke / Bob Rendine, Sard Verbinnen & Co, +1-212-687-8080; Hannah Sloane, +1 212-294-7938; Sarah Laufer, +1 212-915-1008; Contactos de Aurel para inversores: Jason McGruder, +1 212-829-4988, Jason Chryssicas, +1 212-915-1987