Aurel anuncia la emisión de $160 millones en bonos senior convertibles
Los compradores iniciales ejercen la opción de sobreasignación
NUEVA YORK, NY – 1 de agosto de 2011 – Aurel, Inc. (NASDAQ: AURL) (“Aurel” o “la Sociedad”) anunció hoy que ha cerrado la colocación privada de $160 millones de importe nominal total de sus bonos senior convertibles al 4.50 por ciento con vencimiento en 2016.
Los compradores iniciales ejercieron su opción de adquirir $25 millones de importe nominal total de bonos adicionales para cubrir la sobreasignación, importe que está incluido en los $160 millones de ingresos brutos. Los bonos se emitieron a la par. Aurel recibió aproximadamente $144.1 millones tras deducir los descuentos y comisiones de los compradores iniciales, los gastos estimados de la oferta y el coste de las operaciones de capped call. La Sociedad prevé destinar los ingresos netos de la oferta a fines societarios generales, entre los que puede incluirse la financiación de adquisiciones.
Los bonos devengarán intereses semestrales a un tipo del 4.50 por ciento anual y vencerán el 15 de julio de 2016. Los bonos son convertibles, a opción del titular, a una tasa de conversión de 101.6260 acciones ordinarias de Clase A de Aurel por cada $1,000 de importe nominal de bonos, sujeta a ajuste en determinadas circunstancias. Esta tasa de conversión equivale a un precio de conversión de aproximadamente $9.84 por acción, una prima del 20 por ciento sobre el precio de cierre de $8.20 de las acciones ordinarias de Clase A de Aurel en el NASDAQ Global Select Market (el “NASDAQ”) el 25 de julio de 2011. En caso de conversión, Aurel pagará o entregará, según proceda, efectivo, acciones ordinarias de Clase A de la Sociedad o una combinación de ambos, a elección de la Sociedad. Los bonos son convertibles a opción de los titulares en cualquier momento antes del cierre de la jornada del segundo día de negociación programado inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de los bonos.
Los bonos son obligaciones senior generales no garantizadas de Aurel, Inc.
En relación con la oferta, la Sociedad ha celebrado operaciones de capped call con filiales de determinados compradores iniciales de los bonos. Se espera que, en general, las operaciones de capped call reduzcan la posible dilución de las acciones ordinarias de Clase A de la Sociedad en caso de conversión de los bonos, siempre que el valor de mercado por acción de las acciones ordinarias de Clase A de la Sociedad, medido conforme a los términos de las operaciones de capped call, sea superior al precio de ejercicio de dichas operaciones (que se corresponde con el precio de conversión inicial de los bonos y está sujeto a determinados ajustes sustancialmente similares a los contenidos en los bonos). Las operaciones de capped call tienen un precio máximo de aproximadamente $12.30 (un 50 por ciento por encima del último precio de venta comunicado de las acciones ordinarias de Clase A de la Sociedad en el NASDAQ el 25 de julio de 2011). En relación con las operaciones de capped call, la Sociedad efectuó pagos a las respectivas filiales de los compradores iniciales de los bonos que fueron contrapartes de dichas operaciones.
Se ha informado a la Sociedad de que, en relación con la cobertura de las operaciones de capped call, las contrapartes o sus filiales han celebrado diversas operaciones con derivados sobre las acciones ordinarias de Clase A de la Sociedad y podrán, de vez en cuando, celebrar o deshacer diversos derivados y/o comprar o vender acciones ordinarias de Clase A de la Sociedad en operaciones del mercado secundario. Estas actividades podrían aumentar (o reducir la magnitud de cualquier descenso en) el precio de las acciones ordinarias de Clase A de la Sociedad y también podrían provocar o evitar un aumento o una disminución del precio de las acciones ordinarias de Clase A de la Sociedad tras cualquier conversión de los bonos y durante el período anterior a la fecha de vencimiento.
Los bonos, y las acciones ordinarias de Clase A de la Sociedad que puedan emitirse en la conversión de los bonos, no han sido registrados conforme a la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada (la “Ley de Valores”), ni conforme a ninguna ley estatal de valores, y no podrán ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos ni a personas estadounidenses sin el correspondiente registro conforme a la Ley de Valores, o con arreglo a una exención aplicable o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores y de las leyes estatales de valores aplicables. Los bonos, y las acciones ordinarias de Clase A de la Sociedad que puedan emitirse en la conversión de los bonos, se ofrecieron únicamente a “compradores institucionales cualificados” conforme a la Norma 144A de la Ley de Valores.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de los bonos ni de ninguna acción ordinaria de Clase A de la Sociedad que pueda emitirse en la conversión de los bonos, ni habrá oferta, solicitud o venta alguna de los bonos, ni de ninguna acción ordinaria de Clase A de la Sociedad que pueda emitirse en la conversión de los bonos, en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilícita.
Análisis de las declaraciones prospectivas de Aurel
La información de este documento puede contener declaraciones prospectivas en el sentido de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada, y de la Sección 21E de la Ley del Mercado de Valores de 1934, en su versión modificada. Dichas declaraciones prospectivas incluyen declaraciones sobre las previsiones y perspectivas de la Sociedad y de su sector, así como declaraciones sobre su rendimiento financiero y operativo futuro. Tales declaraciones se basan en expectativas actuales que conllevan riesgos e incertidumbres. Los resultados, el rendimiento o los logros reales podrían diferir sustancialmente de los contemplados, expresados o implícitos debido a diversos riesgos e incertidumbres que incluyen, entre otros, los riesgos e incertidumbres identificados en los documentos presentados por Aurel' ante la Comisión del Mercado de Valores de los Estados Unidos. La Sociedad considera que todas las declaraciones prospectivas se basan en hipótesis razonables en el momento en que se formulan. No obstante, Aurel advierte de que es imposible predecir los resultados reales o los desenlaces, o los efectos de los riesgos, incertidumbres u otros factores sobre los resultados o desenlaces previstos, y que, por consiguiente, no debe depositarse una confianza indebida en estas declaraciones. Las declaraciones prospectivas se refieren únicamente a la fecha en que se formulan, y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas a la luz de hechos o acontecimientos posteriores. Consulte el descargo de responsabilidad completo relativo a las declaraciones prospectivas y los factores de riesgo expuestos en los documentos públicos más recientes de Aurel' en los Formularios 10-K, 8-K y/o 10-Q, que se incorporan a este documento por referencia.
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