NUEVA YORK, NY – 26 de julio de 2011 – Aurel, Inc. (NASDAQ: AURL) («Aurel» o «la Compañía») anunció hoy la fijación de precio de su oferta de bonos senior convertibles con vencimiento en 2016 por un importe principal total de 135 millones de dólares (los «bonos»), que se venderán a compradores institucionales cualificados de conformidad con la Regla 144A de la Securities Act de 1933, en su versión modificada (la «Securities Act»). Aurel ha concedido además a los compradores iniciales de los bonos una opción de 13 días para adquirir hasta 25 millones de dólares adicionales en importe principal total de los bonos con el fin de cubrir las colocaciones en exceso.
Los bonos pagarán intereses semestralmente a un tipo del 4.50 por ciento anual y se han emitido a la par. Los bonos son convertibles, a opción del titular, a una tasa de conversión de 101.6260 acciones ordinarias Clase A de Aurel por cada 1,000 dólares de importe principal de los bonos, con sujeción a ajustes en determinadas circunstancias. Esta tasa de conversión equivale a un precio de conversión de aproximadamente 9.84 dólares por acción, una prima del 20 por ciento sobre el precio de cierre de 8.20 dólares de las acciones ordinarias Clase A de Aurel en el NASDAQ Global Select Market (el «NASDAQ») el 25 de julio de 2011. En el momento de la conversión, Aurel pagará o entregará, según proceda, efectivo, acciones ordinarias Clase A de la Compañía o una combinación de ambos, a elección de la Compañía.
En relación con la oferta, la Compañía ha celebrado operaciones de capped call con uno o varios de los compradores iniciales de los bonos o con sus respectivas afiliadas. Se espera que las operaciones de capped call reduzcan, por lo general, la posible dilución de las acciones ordinarias Clase A de la Compañía en caso de conversión de los bonos, cuando el valor de mercado por acción de las acciones ordinarias Clase A de la Compañía, medido conforme a los términos de las operaciones de capped call, sea superior al precio de ejercicio de dichas operaciones (que corresponde al precio de conversión inicial de los bonos y está sujeto a determinados ajustes sustancialmente similares a los de los bonos). Las operaciones de capped call tienen un precio máximo de aproximadamente 12.30 dólares (un 50 por ciento por encima del último precio de venta comunicado de las acciones ordinarias Clase A de la Compañía en el NASDAQ el 25 de julio de 2011). Si los compradores iniciales ejercen su opción de colocación en exceso para adquirir bonos adicionales, la Compañía podrá celebrar operaciones de capped call adicionales.
Se ha informado a la Compañía de que, en relación con la cobertura de las operaciones de capped call, las contrapartes o sus afiliadas prevén celebrar diversas operaciones con derivados sobre las acciones ordinarias Clase A de la Compañía simultáneamente a la fijación de precio de los bonos o poco después, y pueden, periódicamente tras dicha fijación de precio, celebrar o deshacer diversos derivados y/o comprar o vender acciones ordinarias Clase A de la Compañía en operaciones del mercado secundario. Estas actividades podrían aumentar el precio de las acciones ordinarias Clase A de la Compañía (o reducir la magnitud de cualquier descenso) simultáneamente a la fijación de precio de los bonos o con posterioridad a ella, y también podrían provocar o evitar un aumento o una disminución del precio de las acciones ordinarias Clase A de la Compañía tras cualquier conversión de los bonos y durante el período anterior a la fecha de vencimiento.
Aurel estima que los ingresos netos de esta oferta serán de aproximadamente 121.5 millones de dólares (o aproximadamente 144.1 millones de dólares si la opción de compra de los compradores iniciales se ejerce en su totalidad), una vez deducidos los descuentos y comisiones de los compradores iniciales, los gastos estimados de la oferta y el coste de las operaciones de capped call. La Compañía prevé destinar los ingresos netos de la oferta a fines corporativos generales, que pueden incluir la financiación de adquisiciones. Está previsto que el cierre de esta oferta tenga lugar el 29 de julio de 2011.
Los bonos serán obligaciones generales senior sin garantía de Aurel, Inc.
Este anuncio no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de ninguno de estos valores, y no constituirá una oferta, solicitud o venta en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilícita.
Los bonos y las acciones ordinarias Clase A subyacentes a dichos bonos no han sido ni serán registrados conforme a la Securities Act de 1933, en su versión modificada, ni conforme a ninguna ley estatal de valores, y no podrán ofrecerse ni venderse en Estados Unidos sin registro o sin una exención aplicable de los requisitos de registro.
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