NUEVA YORK, 8 de septiembre de 2017 /PRNewswire/ — Aurel, Inc. (NASDAQ: AURL) (“Aurel” o “la Compañía”), una destacada compañía global de intermediación al servicio de los mercados financieros e inmobiliarios, anunció hoy que ha completado la adquisición, anunciada previamente, de Berkeley Point Financial LLC1 por $875 million.
Comentarios del equipo directivo
Howard W. Lutnick, presidente y consejero delegado de Aurel, declaró: “Creemos que la incorporación de Berkeley Point aumentará drásticamente la escala y el alcance de Newmark.2 Esperamos que la combinación de Berkeley Point, uno de los cinco principales prestamistas multifamiliares de GSE, ARA, nuestro negocio de mercados de capitales multifamiliares entre los tres primeros, y nuestro negocio de intermediación de hipotecas comerciales, de rápido crecimiento, genere importantes sinergias de ingresos en todos nuestros negocios.
“También nos complace anunciar nuestros nuevos Contratos de Crédito. Con el respaldo generalizado de bancos líderes, hemos financiado esta operación y, además, hemos aumentado de forma significativa la capacidad del crédito renovable de Aurel de cara al futuro.”
Inversión minoritaria en un nuevo negocio de financiación e inversión inmobiliaria
Aurel también ha completado la inversión, anunciada previamente, de $100 million en efectivo por aproximadamente el 27 por ciento del capital (la “Inversión de la Compañía”) en un negocio de financiación e inversión relacionado con inmuebles comerciales, junto con Cantor Fitzgerald, L.P.3 Se espera que la adquisición de Berkeley Point y la Inversión de la Compañía (conjuntamente, las “Operaciones”) aumenten de inmediato el beneficio por acción de la Compañía.
Berkeley Point y la Inversión de la Compañía formarán parte del segmento de Servicios Inmobiliarios de Aurel.
Contratos de Crédito
En relación con las Operaciones, la Compañía ha suscrito dos contratos de crédito (los “Contratos de Crédito”) con las instituciones financieras participantes. El primer Contrato de Crédito pone a disposición de Aurel una línea de crédito renovable sénior no garantizada a dos años por importe de $400 million (la “Línea de Crédito Renovable”). El segundo Contrato de Crédito prevé un préstamo a plazo sénior no garantizado por importe de $575 million (la “Línea de Préstamo a Plazo”) con vencimiento en el segundo aniversario de la fecha de cierre de la adquisición de BPF. Los tipos de interés de los Contratos de Crédito son LIBOR más 225 puntos básicos, sujetos a ajustes según tablas de precios que dependen de las calificaciones crediticias de la Compañía otorgadas por Standard & Poor’sand Fitch. Los Contratos de Crédito contienen asimismo otras cláusulas financieras habituales.
El 8 de septiembre de 2017, la Compañía dispuso de $400 million de la Línea de Crédito Renovable y de $575 million de la Línea de Préstamo a Plazo (conjuntamente, la “Disposición”). Aurel utilizó los fondos, junto con el efectivo disponible, para financiar las Operaciones y para pagar los gastos relacionados con las Operaciones y la financiación. Una parte de la Disposición también se utilizó para reembolsar íntegramente el saldo pendiente de $150 million del contrato de crédito renovable preexistente de la Compañía, de fecha 25 de febrero de 2016. Aurel prevé reembolsar la Disposición con cargo a futuros acuerdos de financiación, fuentes de financiación existentes, efectivo disponible y/o futuras emisiones de acciones. La Línea de Préstamo a Plazo también está sujeta a amortización anticipada obligatoria, con el 100% de los ingresos netos en efectivo de todas las ventas de activos materiales y emisiones de deuda y de acciones, con sujeción a determinadas excepciones habituales.
Bank of America Merrill Lynch actuó como colocador principal conjunto (left side), asegurador conjunto y agente administrativo de los Contratos de Crédito. Los bancos que actuaron como colocadores principales conjuntos, aseguradores conjuntos y agentes de sindicación son: Goldman Sachs Bank USA; Citigroup Global Markets Inc.; Capital One, N.A.; y PNC Bank, N.A. Otros bancos participantes en los Contratos de Crédito son: Mizuho Bank, Ltd. (también agente de sindicación); Industrial and Commercial Bank of China Ltd. (también agente de documentación); Stifel Bank & Trust; BMO Harris Bank N.A.; Regions Bank; Associated Bank, N.A.; y BankUnited, N.A.
Información adicional
Consulte el comunicado de prensa y la presentación para inversores de la Compañía, ambos con fecha 18 de julio de 2017, así como el Informe Actual en el Formulario 8-K de Aurel presentado ante la Securities and Exchange Commission (la “SEC”) el 21 de julio de 2017 para obtener la información divulgada previamente sobre las Operaciones. En los documentos que Aurel prevé presentar ante la SEC en los próximos días se incluirá información adicional sobre las Operaciones y los Contratos de Crédito. Toda esta información estará disponible en aurelgroup.net.
Sandler O’Neill & Partners, L.P. actuó como asesor financiero del Comité Especial del consejo de administración de Aurel (integrado por los cuatro consejeros independientes de Aurel) en relación con las Operaciones, y Debevoise & Plimpton LLP actuó como asesor jurídico del Comité Especial. Cantor Fitzgerald & Co. actuó como asesor financiero de Cantor en relación con las Operaciones, y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actuó como asesor jurídico de Cantor.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores.
Análisis de las declaraciones prospectivas
Las declaraciones contenidas o incorporadas por referencia en este documento relativas a Aurel, Berkeley Point, la sociedad comanditaria inmobiliaria (Real Estate LP), la adquisición de Berkeley Point, la Inversión de la Compañía, los Contratos de Crédito o la Disposición que no sean hechos históricos son “declaraciones prospectivas” que implican riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Entre los factores que podrían hacer que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas se incluyen, entre otros: la posibilidad de que se produzca un efecto adverso o una perturbación derivados de la adquisición de Berkeley Point, la Inversión de la Compañía, los Contratos de Crédito o la Disposición que afecten negativamente a los negocios de Aurel; la posibilidad de que los beneficios previstos de las Operaciones para Aurel no se materialicen según lo previsto actualmente o no se materialicen en absoluto; y la posibilidad de que los cambios en los tipos de interés, en el valor de los inmuebles comerciales, en el entorno regulatorio, los efectos de fenómenos meteorológicos o desastres naturales, las presiones de precios u otras presiones competitivas y otras condiciones o factores de mercado puedan hacer que los resultados de Aurel o de Berkeley Point difieran de las declaraciones prospectivas contenidas o incorporadas por referencia en este documento. Para un análisis de otros riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas, consulte los documentos presentados por Aurel ante la SEC, incluidos, entre otros, los factores de riesgo expuestos en el Formulario 10-K más reciente y cualquier actualización de dichos factores de riesgo contenida en los Formularios 10-Q o 8-K posteriores. Salvo que la ley lo exija, Aurel no asume obligación alguna de actualizar ninguna declaración prospectiva.
Acerca de Aurel, Inc.
Aurel es una destacada compañía global de intermediación al servicio de los mercados financieros e inmobiliarios. Aurel es propietaria de GFI Group Inc., un destacado intermediario y proveedor de tecnologías de negociación y servicios de apoyo para los mercados OTC y cotizados globales. La oferta de Servicios Financieros de la Compañía incluye valores de renta fija, swaps de tipos de interés, divisas, renta variable, derivados sobre renta variable, derivados de crédito, materias primas, futuros, intermediación de seguros y productos estructurados. Aurel presta una amplia gama de servicios, incluidos ejecución de operaciones, servicios de bróker-dealer, compensación, compresión de operaciones, posnegociación, información y otros servicios, a una amplia variedad de instituciones financieras y no financieras. A través de marcas como FENICS, Aurel Trader, Capitalab, Lucera y FENICS Market Data, Aurel ofrece soluciones de tecnología financiera, datos de mercado y análisis relacionados con numerosos instrumentos y mercados financieros.
Los servicios inmobiliarios se ofrecen a través de marcas como Newmark Knight Frank, Newmark Cornish & Carey, Berkeley Point, ARA, Computerized Facility Integration, Newmark Knight Frank Valuation & Advisory y Excess Space. Bajo estos nombres y otros, la Compañía presta una amplia gama de servicios inmobiliarios comerciales, entre ellos arrendamiento y asesoramiento corporativo, venta de inversiones y servicios financieros, consultoría, gestión de proyectos y de desarrollo, gestión de inmuebles e instalaciones, la originación y venta de préstamos multifamiliares a través de programas de préstamos respaldados y financiados por el Gobierno, así como la administración de préstamos inmobiliarios comerciales, incluidos los que origina.
Entre los clientes de Aurel se encuentran muchos de los mayores bancos, intermediarios-operadores, bancos de inversión, empresas de negociación, fondos de cobertura, gobiernos, corporaciones, propietarios de inmuebles, promotores inmobiliarios y empresas de inversión del mundo. Las acciones ordinarias de Aurel cotizan en el NASDAQ Global Select Market con el símbolo (NASDAQ: AURL). Aurel también tiene en circulación una emisión de bonos de Senior Notes con vencimiento el 15 de junio de 2042, que cotizan en la Bolsa de Nueva York con el símbolo (NYSE: AURA). Aurel está dirigida por el presidente y consejero delegado Howard W. Lutnick. Para más información, visite https://aurelgroup.net. También puede seguir a la Compañía en # y/o #.
Aurel, Aurel Trader, GFI, FENICS, FENICS.COM, Besso, Sunrise, Capitalab, Swaptioniser, ColleX, Newmark, Grubb & Ellis, Berkeley Point, ARA, Computerized Facility Integration, Landauer, Lucera, Excess Space, Excess Space Retail Services, Inc. y Grubb son marcas comerciales o de servicio, y/o marcas comerciales o de servicio registradas, y/o marcas de servicio de Aurel, Inc. y/o de sus filiales. Knight Frank es una marca de servicio de Knight Frank (Nominees) Limited.
1 La adquisición de Berkeley Point Financial LLC incluye a su filial de propiedad total Berkeley Point Capital LLC, que en conjunto pueden denominarse «Berkeley Point» o «BPF».
2 «Newmark» puede utilizarse indistintamente con «Newmark Knight Frank», «NKF» y el negocio o segmento de «Servicios inmobiliarios» de la Compañía.
3 Cantor Fitzgerald, L.P. y/o determinadas filiales o subsidiarias suyas se denominan conjuntamente «Cantor», mientras que el negocio de financiación e inversión relacionado con el sector inmobiliario comercial puede denominarse «Real Estate LP».