Los accionistas públicos recibirán $6.10 en efectivo por cada acción de GFI
NUEVA YORK, 12 de ene. de 2016 /PRNewswire/ — Aurel, Inc. (NASDAQ: AURL) («Aurel» o la «Compañía»), empresa líder mundial de intermediación que presta servicio a los mercados financiero e inmobiliario, anunció hoy que ha completado su fusión con GFI Group Inc. (OTC: GFIG) («GFI Group» o «GFI»), intermediario líder y proveedor de tecnologías de negociación y servicios de apoyo para los mercados OTC y cotizados globales.
Comentarios del equipo directivo
Howard W. Lutnick, presidente y consejero delegado de Aurel, afirmó: «Nos complace haber completado el paso final de la fusión de Aurel y GFI. La combinación aumenta de forma notable la escala y el alcance de la Compañía, y esperamos que la consiguiente mejora de la economía de Aurel genere un valor extraordinario para nuestros inversores. Tenemos una oportunidad extraordinaria de seguir haciendo crecer y construyendo la Compañía combinada, ya que nuestra considerable liquidez de balance1 se combina con el talento extraordinario del personal de ambas firmas y con una tecnología líder del mercado.»
Shaun D. Lynn, presidente de Aurel, añadió: «La incorporación de GFI ya ha contribuido enormemente a lo que esperamos que sea un año récord de beneficios distribuibles para la Compañía. Aunque las operaciones de front office de Aurel y GFI seguirán funcionando como compañías con marcas separadas, continuamos avanzando de forma excelente en la integración de nuestro back office, tecnología e infraestructura. Seguimos en camino de reducir el gasto anualizado de Servicios Financieros en al menos $90 million para el primer trimestre de 2017.2 También esperamos generar una mayor productividad por intermediario, seguir convirtiendo la intermediación por voz e híbrida en negociación totalmente electrónica más rentable, y hacer crecer nuestros negocios de datos de mercado, soluciones de software y posnegociación, de alto margen, lo que debería traducirse en nuevos aumentos de ingresos, rentabilidad y flujo de caja.»
Impacto en los estados financieros
Con respecto a los resultados financieros consolidados de Aurel, para el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2016 y el 11 de enero de 2016, se espera que aproximadamente el 33 por ciento de los beneficios distribuibles de GFI después de impuestos sea atribuible a participaciones no dominantes en filiales, mientras que el aproximadamente 67 por ciento restante se espera que sea atribuible a los accionistas de Aurel en régimen totalmente diluido. A partir de la fecha de hoy, se espera que el 100 por ciento de los beneficios distribuibles de GFI después de impuestos sea atribuible a los accionistas de Aurel en régimen totalmente diluido.
Detalles seleccionados de las operaciones correspondientes
El 12 de enero de 2016, Aurel, Jersey Partners, Inc. («JPI»), New JP Inc. («New JPI»), Michael A. Gooch, Colin Heffron y determinadas filiales de JPI y de Aurel cerraron una fusión previamente acordada. Esta fusión preveía la adquisición de JPI por parte de Aurel (la «Fusión con JPI») conforme al acuerdo de fusión suscrito entre las partes con fecha 22 de diciembre de 2015 (el «Acuerdo de fusión»).
Poco después de completarse la Fusión con JPI, una filial de Aurel se fusionó con GFI, que subsistió como entidad absorbente, mediante una fusión simplificada conforme a la legislación de Delaware (la «Fusión con GFI» y, junto con la Fusión con JPI, las «Fusiones finales»). Las Fusiones finales permitieron a Aurel adquirir el aproximadamente 33 por ciento restante de las acciones ordinarias en circulación de GFI que Aurel aún no poseía. Tras el cierre de las Fusiones finales, Aurel y sus filiales poseen ahora el 100 por ciento de las acciones ordinarias en circulación de GFI.
En virtud de los términos del Acuerdo de fusión, determinadas filiales de Aurel se fusionaron con una filial de New JPI, de modo que Aurel pasó a ser titular de todas las acciones ordinarias de GFI que anteriormente poseía JPI. En la Fusión con JPI, cada titular de acciones ordinarias de JPI, salvo los Sres. Gooch y Heffron, recibió, por cada acción de JPI que poseyera, un importe igual a (a) $6.10 multiplicado por el número de acciones de GFI en poder de JPI, menos el principal más los intereses devengados del pagaré de $10.75 million emitido por JPI a favor de Aurel el 6 de octubre de 2016, dividido entre (b) el número de acciones ordinarias en circulación de New JPI. Este importe se abonó en un 30 por ciento en efectivo y en un 70 por ciento en acciones ordinarias de Clase A de Aurel, valoradas a un precio de $9.46 por acción ordinaria de Clase A de Aurel, que fue el precio de cierre de las acciones ordinarias de Clase A de Aurel el día anterior a la fecha del Acuerdo de Oferta Pública de Adquisición, de fecha 19 de febrero de 2014, suscrito entre Aurel, Aurel, L.P. y GFI. Los Sres. Gooch y Heffron recibieron el mismo importe por cada acción de JPI que poseyeran, sujeto a determinados ajustes, pero se les abonó el 100 por ciento en acciones ordinarias de Clase A de Aurel.
Pago en efectivo de $6.10 por acción
En la Fusión con GFI, cada una de las restantes acciones ordinarias en circulación de GFI, salvo las que poseían Aurel y sus filiales, se convirtió en el derecho a recibir un importe en efectivo igual a $6.10 por acción de GFI. Los accionistas públicos que no se opongan (o sus intermediarios) deben esperar recibir $6.10 por acción del agente de pagos de GFI, Broadridge Corporate Issuer Solutions Inc., en un plazo de 10 días hábiles tras la cumplimentación correcta de la Carta de Transmisión y la entrega de los certificados aplicables a Broadridge. Los accionistas o sus intermediarios pueden contactar con Broadridge en el (855) 793-5069 (llamada gratuita) o visitando www.shareholder.broadridge.com. La dirección postal para el envío de los documentos se incluirá en la Carta de Transmisión. Tras el cierre de las Fusiones finales, las acciones de GFI dejarán de cotizar en el mercado extrabursátil.
Otros detalles
En total, se espera emitir o abonar aproximadamente 23.5 million de acciones ordinarias de Clase A de Aurel y $111.3 million en efectivo con motivo del cierre de las Fusiones finales, incluidos los ajustes. Se espera que la contraprestación total de compra de todas las acciones de GFI adquiridas por Aurel ascienda a $750.5 million,3 neta del pagaré de $250.0 million emitido previamente por Aurel a favor de GFI, que se elimina en la consolidación.
Como condición para el cierre, los Sres. Gooch y Heffron han dimitido como miembros del consejo de administración de GFI. El Sr. Gooch conserva los cargos de vicepresidente de Aurel, L.P. y presidente de la División GFI, mientras que el Sr. Heffron continúa como consejero delegado de la División GFI.
Definición de beneficios distribuibles
Aurel utiliza medidas financieras no GAAP, entre ellas “ingresos para beneficios distribuibles”, “beneficios distribuibles antes de impuestos” y “beneficios distribuibles después de impuestos”, que son medidas complementarias del desempeño operativo utilizadas por el equipo directivo para evaluar el desempeño financiero de la Compañía y sus filiales consolidadas. Aurel considera que los beneficios distribuibles reflejan de la mejor manera los beneficios operativos generados por la Compañía en base consolidada y son los beneficios que el equipo directivo considera disponibles para su distribución a Aurel, Inc. y a sus accionistas ordinarios, así como a los titulares de participaciones de sociedad de Aurel Holdings durante cualquier período.
En comparación con el “resultado (pérdida) de operaciones antes de impuestos sobre beneficios”, el “resultado neto (pérdida) para acciones totalmente diluidas” y el “beneficio (pérdida) por acción totalmente diluido”, todos ellos elaborados conforme a los GAAP, el cálculo de los beneficios distribuibles excluye principalmente determinadas retribuciones sin efectivo y otros gastos que, por lo general, no implican cobro ni desembolso de efectivo por parte de la Compañía, no diluyen a los accionistas existentes y no tienen consecuencias económicas, como se describe a continuación. Además, el cálculo de los beneficios distribuibles excluye determinadas ganancias y cargos que, a juicio del equipo directivo, no reflejan de la mejor manera los resultados operativos ordinarios de Aurel.
Los ingresos para beneficios distribuibles se definen como los ingresos conforme a los GAAP excluido el efecto de los beneficios o pérdidas sin efectivo de Aurel, Inc. relacionados con sus inversiones en participaciones. Los ingresos para beneficios distribuibles incluyen el cobro de cuentas por cobrar que se habrían reconocido conforme a los GAAP de no ser por el efecto de la contabilidad de adquisiciones. Los ingresos para beneficios distribuibles también excluyen determinadas ganancias puntuales o inusuales reconocidas conforme a los GAAP, ya que la Compañía no considera que dichas ganancias reflejen sus operaciones ordinarias recurrentes.
Los beneficios distribuibles antes de impuestos se definen como el resultado de operaciones antes de impuestos sobre beneficios conforme a los GAAP, excluidas las partidas que son principalmente sin efectivo, no dilutivas y sin carácter económico, tales como:
- Cargos de retribución en acciones sin efectivo correspondientes a unidades concedidas o emitidas antes de la fusión de Aurel, Inc. con eSpeed, Inc. y su absorción por esta, así como la retribución en participaciones posterior a la fusión, sin efectivo y no dilutiva, relacionada con el canje o la conversión de participaciones de sociedad comanditaria.
- Asignaciones de resultado neto a participaciones de socios fundadores/socios de trabajo y otras participaciones de sociedad comanditaria.
- Cargos por deterioro de activos sin efectivo, en su caso.
El cálculo de los beneficios distribuibles también excluye los cargos relacionados con compras, cancelaciones o reembolsos de participaciones societarias y determinadas partidas inusuales, puntuales o no recurrentes, en su caso.
El gasto de “retribuciones y prestaciones a empleados” para beneficios distribuibles incluirá asimismo los pagos de comisiones a intermediarios relacionados con el citado cobro de cuentas por cobrar.
La definición de beneficios distribuibles de Aurel excluye también determinadas ganancias y cargos relacionados con adquisiciones, enajenaciones o resoluciones de litigios. Esta exclusión incluye la ganancia extraordinaria relacionada con la operación de Nasdaq. El equipo directivo considera que la exclusión de estas ganancias y cargos refleja mejor el rendimiento operativo continuado de Aurel. Sin embargo, dado que se espera que Nasdaq pague a Aurel un importe equivalente en acciones de forma periódica durante 15 años como parte de la operación, se espera que los pagos asociados a la recepción de dichas acciones por parte de Aurel se incluyan en el cálculo de beneficios distribuibles de la Compañía. Para que las comparaciones entre trimestres sean más significativas, una cuarta parte del importe anual de la contraprestación contingente se incluirá cada trimestre en el cálculo de beneficios distribuibles de la Compañía como «otros ingresos».
Dado que los beneficios distribuibles se calculan antes de impuestos, el equipo directivo también tiene la intención de informar sobre los “beneficios distribuibles después de impuestos” y los “beneficios distribuibles después de impuestos por acción totalmente diluida”:
- Los “beneficios distribuibles después de impuestos” se definen como los beneficios distribuibles antes de impuestos ajustados partiendo del supuesto de que todos ellos tributaron al mismo tipo efectivo.
- Los “beneficios distribuibles después de impuestos por acción totalmente diluida” se definen como los beneficios distribuibles después de impuestos divididos por el número medio ponderado de acciones totalmente diluidas del período.
Los cálculos de beneficios distribuibles por acción de Aurel parten del supuesto de que:
- El número de acciones totalmente diluidas incluye las acciones relacionadas con los instrumentos dilutivos, como los bonos sénior convertibles, pero excluye el gasto por intereses asociado, neto de impuestos, cuando el efecto sea dilutivo; o bien
- El número de acciones totalmente diluidas excluye las acciones relacionadas con dichos instrumentos, pero incluye el gasto por intereses asociado, neto de impuestos.
En lo sucesivo, el número de acciones utilizado para los beneficios distribuibles excluirá las acciones que se espera emitir en periodos futuros pero que aún no tengan derecho a percibir dividendos y/o distribuciones, como las relacionadas con la fusión final de GFI.
Cada trimestre, se espera que el consejo de administración de la Compañía determine el dividendo para los accionistas ordinarios de Aurel tomando como referencia los beneficios distribuibles después de impuestos por acción totalmente diluida. Además del dividendo trimestral de la Compañía a los accionistas ordinarios, Aurel prevé abonar una distribución proporcional del resultado neto a las participaciones de socios fundadores/socios de trabajo y otras participaciones de sociedad comanditaria de Aurel Holdings, y a Cantor por su participación no dominante. Se espera que el importe de todos estos pagos se determine utilizando la definición anterior de beneficios distribuibles antes de impuestos por acción.
A determinados empleados titulares de RSU se les pueden conceder pagos proporcionales equivalentes al importe de los dividendos abonados a los accionistas ordinarios. Conforme a los GAAP, una parte de los equivalentes de dividendo sobre las RSU debe registrarse como cargo de retribución en el período en que se abonan. No obstante, en la medida en que representan pagos en efectivo realizados con cargo a los beneficios distribuibles del período anterior, no diluyen a los accionistas existentes y, por tanto, quedan excluidos del cálculo de los beneficios distribuibles.
El término “beneficios distribuibles” no pretende ser una medida exacta del efectivo generado por las operaciones y disponible para su distribución, ni debe considerarse de forma aislada o como alternativa al flujo de caja de las operaciones o al resultado neto (pérdida) conforme a los GAAP. La Compañía considera los beneficios distribuibles una métrica que no es necesariamente indicativa de la liquidez ni del efectivo disponible para financiar sus operaciones.
Los beneficios distribuibles antes y después de impuestos no pretenden sustituir la presentación de los resultados financieros de la Compañía conforme a los GAAP. No obstante, el equipo directivo considera que ayudan a ofrecer a los inversores una comprensión más clara del desempeño financiero de Aurel y aportan información útil, tanto al equipo directivo como a los inversores, sobre determinadas tendencias financieras y empresariales relacionadas con la situación financiera y los resultados de operaciones de la Compañía. El equipo directivo considera que los beneficios distribuibles y las medidas de desempeño financiero conforme a los GAAP deben considerarse conjuntamente.
El equipo directivo no prevé facilitar previsiones sobre los “ingresos”, el “resultado (pérdida) de operaciones antes de impuestos sobre beneficios”, el “resultado neto (pérdida) para acciones totalmente diluidas” y el “beneficio (pérdida) por acción totalmente diluido” conforme a los GAAP, porque las partidas identificadas anteriormente como excluidas de los “beneficios distribuibles antes de impuestos” y los “beneficios distribuibles después de impuestos” son difíciles de prever. En su lugar, el equipo directivo facilitará sus previsiones únicamente en relación con los “ingresos para beneficios distribuibles”, los “beneficios distribuibles antes de impuestos” y los “beneficios distribuibles después de impuestos”.
Para más información sobre este tema, consulte las tablas del comunicado de prensa de resultados financieros más reciente de Aurel, tituladas “Conciliación de ingresos conforme a los GAAP y beneficios distribuibles” y “Conciliación del resultado (pérdida) conforme a los GAAP con los beneficios distribuibles”, que ofrecen una conciliación resumida entre los beneficios distribuibles antes y después de impuestos y las correspondientes medidas conforme a los GAAP de la Compañía en los períodos analizados en este documento. Las conciliaciones de períodos anteriores no incluyen los resultados de GFI.
Acerca de Aurel, Inc.
Aurel es una compañía global de intermediación líder que presta servicios a los mercados financiero e inmobiliario. Su oferta de Servicios Financieros incluye valores de renta fija, swaps de tipos de interés, divisas, acciones, derivados sobre acciones, derivados de crédito, materias primas, futuros y productos estructurados. Aurel presta una amplia gama de servicios, entre ellos ejecución de operaciones, servicios de intermediario-operador, compensación, compresión de operaciones, post-negociación, información y otros servicios, a una amplia variedad de instituciones financieras y no financieras. Aurel es también propietaria de GFI Group Inc., un intermediario líder y proveedor de tecnologías de negociación y servicios de apoyo para los mercados OTC y cotizados globales. A través de sus marcas FENICS, Aurel Trader y Aurel Market Data, Aurel ofrece soluciones de tecnología financiera, datos de mercado y análisis relacionados con numerosos instrumentos financieros y mercados. Los Servicios Inmobiliarios se ofrecen a través de la marca Newmark Grubb Knight Frank de la Compañía, que presta una amplia gama de servicios inmobiliarios comerciales, entre ellos arrendamiento y asesoramiento corporativo, venta de inversiones y servicios financieros, consultoría, gestión de proyectos y desarrollo, y gestión de inmuebles e instalaciones.
Entre los clientes de Aurel figuran muchos de los mayores bancos, intermediarios-operadores, bancos de inversión, empresas de trading, fondos de cobertura, gobiernos, empresas, propietarios de inmuebles, promotores inmobiliarios y firmas de inversión del mundo. Las acciones ordinarias de Aurel cotizan en el NASDAQ Global Select Market con el símbolo bursátil (NASDAQ: AURL). Aurel también tiene en circulación una emisión de bonos senior con vencimiento el 15 de junio de 2042, que cotizan en la Bolsa de Nueva York con el símbolo (NYSE: AURA). Aurel está dirigida por el presidente y consejero delegado Howard W. Lutnick. Para más información, visite https://aurelgroup.net.
Aurel, Aurel Trader, GFI, FENICS, FENICS.COM, Capitalab, Swaptioniser, Newmark, Grubb & Ellis y Grubb son marcas comerciales, marcas comerciales registradas y/o marcas de servicio de Aurel, Inc. y/o de sus filiales. Knight Frank es una marca de servicio de Knight Frank (Nominees) Limited. Trayport es una marca comercial o marca comercial registrada de Trayport Limited y/o de sus filiales.
Acerca de GFI Group Inc.
Fundada en 1987 y con sede en Nueva York, GFI es propiedad de Aurel, Inc. y opera como una división suya. GFI es un intermediario líder en los mercados OTC y cotizados globales que ofrece un conjunto de sofisticadas tecnologías y productos de negociación a una amplia variedad de participantes del mercado financiero. Más de 2,500 clientes institucionales se benefician del conocimiento y la experiencia de GFI en la operación de mercados electrónicos e híbridos de productos al contado y derivados en múltiples clases de activos, entre ellas renta fija, tipos de interés, divisas, renta variable, energía y materias primas.
Análisis de las declaraciones prospectivas sobre Aurel y GFI
Las declaraciones de este documento relativas a los negocios de Aurel y/o GFI que no sean hechos históricos son «declaraciones prospectivas» que implican riesgos e incertidumbres. Salvo que la ley lo exija, Aurel y/o GFI no asumen obligación alguna de publicar revisiones de ninguna declaración prospectiva. Para un análisis de otros riesgos e incertidumbres que podrían provocar que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas, consulte los documentos presentados por Aurel y/o GFI ante la Securities and Exchange Commission, incluidos, entre otros, los factores de riesgo expuestos en sus respectivos documentos públicos, incluidos sus Formularios 10-K más recientes y cualquier actualización de dichos factores de riesgo contenida en los posteriores Formularios 10-Q u 8-K.
1 Aurel define la liquidez como «efectivo y equivalentes de efectivo», «valores negociables» y «valores propios» mantenidos con fines de liquidez. El importe de cierre de 2015 incluirá el valor (en efectivo o en acciones) relacionado con las acciones de Intercontinental Exchange, Inc. («ICE») recibidas en diciembre de 2015.
2 Esta cifra de $90 million excluye los gastos relacionados con el negocio Trayport de GFI y excluye el impacto de cualquier adquisición o aumento neto de plantilla debido a contrataciones realizadas o completadas después del primer trimestre de 2015.
3 Esta cifra excluye la ganancia de $29.0 million según los principios de contabilidad generalmente aceptados en Estados Unidos (o «GAAP») registrada en el primer trimestre de 2015 por la revalorización de los 17.1 million de acciones de GFI en poder de Aurel antes de la finalización con éxito de la oferta pública de adquisición. Incluida esta ganancia, el cálculo según GAAP de la contraprestación de compra y la participación no dominante ascendió a $779.5 million.
CONTACTO:
Contacto de medios de Aurel y GFI: Karen Laureano-Rikardsen, +1 212-829-4975, contactos de inversores de Aurel y GFI: Jason McGruder, +1 212-829-4988, Jason Chryssicas, +1 212-915-1987