Aurel envía el acuerdo firmado, que incluye términos que obligan a Aurel a completar la oferta pública de adquisición de $6.10 por acción si fracasa la votación de la fusión con CME y GFI lo contrafirma
ISS emite una nota adicional sobre la fusión propuesta entre la dirección de GFI y CME, que subraya aún más lo que ISS ha calificado de “conflictos de intereses significativos”
ISS y Glass Lewis recomiendan a los accionistas de GFI votar EN CONTRA de la inferior transacción entre la dirección de GFI y CME; ISS recomienda además aceptar la oferta de Aurel con sus acciones
NUEVA YORK, 29 de enero de 2015 — Aurel, Inc. (NASDAQ: AURL) (“Aurel” o “la Sociedad”), una destacada compañía global de intermediación que presta servicio a los mercados financieros e inmobiliarios, reafirmó hoy su compromiso con la oferta pública de adquisición íntegramente en efectivo para adquirir la totalidad de las acciones en circulación de GFI Group Inc. (NYSE: GFIG) (“GFI Group” o “GFI”) por $6.10 por acción.
La Sociedad ha entregado al consejo y al Comité Especial de GFI un acuerdo de oferta pública de adquisición firmado y vinculante que GFI puede contrafirmar si la votación de los accionistas del viernes 30 de eneroºde 2015 sobre la fusión propuesta con CME Group Inc. (NASDAQ: CME) (“CME”) fracasa. El acuerdo de oferta pública de adquisición es similar a los dos acuerdos de oferta firmados anteriormente que Aurel entregó a GFI a principios de enero de 2015.
Aurel considera importante que los accionistas de GFI tengan en cuenta que, en una presentación del Schedule 14D-9 de fecha 26 de enero de 2015 ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”), el Comité Especial de GFI determinó que las condiciones del acuerdo de oferta firmado “eran razonables para la operación propuesta, comparables a las condiciones del Merger Agreement con [CME] teniendo en cuenta las diferentes estructuras y, en general, dentro del control de GFI”, y que “no había motivo para creer que, sujeto al cumplimiento de las condiciones, Aurel no consumaría la transacción y su oferta se hizo a todos los accionistas de GFI y podía ser aceptada por ellos”. Aurel ha concedido al Comité Especial y al consejo de GFI plazo hasta las 8:00 AM ET del 2 de febrero de 2015 para contrafirmar el acuerdo firmado y vinculante recién entregado.
Howard Lutnick, presidente y consejero delegado de Aurel, declaró: “Hemos oído de accionistas de GFI que, en una desesperada campaña de rumores de última hora, la dirección de GFI sigue afirmando que Aurel no completará su oferta pública de adquisición si fracasa la votación de la fusión con CME. Nada podría estar más lejos de la verdad. Por tercera vez, hemos enviado un acuerdo firmado y vinculante al consejo y al Comité Especial de GFI. Sugerimos que los accionistas de GFI lean el contrato por sí mismos en los documentos que presentamos hoy y que estarán disponibles en el sitio web de la SEC y en los sitios web de relaciones con inversores de GFI y Aurel. Este acuerdo firmado incluye, entre otras cosas:
- Una obligación de Aurel de completar la oferta pública de adquisición conforme a los términos del acuerdo si fracasa la votación de la fusión con CME y GFI contrafirma el acuerdo;
- Ninguna condición de due diligence;
- Un acuerdo de confidencialidad;
- Un acuerdo de no captación respecto de los brokers y otros empleados de GFI;
- Además, al tratarse de una compañía con calificación de grado de inversión, nuestra oferta está plenamente financiada y disponemos de capital suficiente para cerrar la oferta.
“El acuerdo firmado es el resultado de negociaciones de buena fe entre Aurel y el Comité Especial de GFI durante más de tres meses. El acuerdo firmado aborda y resuelve todas y cada una de las cuestiones relevantes planteadas por el Comité Especial de GFI durante estas conversaciones. Como parece evidente a partir de lo que el propio Comité Especial de GFI ha señalado, queremos y esperamos cerrar esta transacción.”
Aurel también señaló que la firma independiente de asesoramiento de voto Institutional Shareholder Services (“ISS”) emitió ayer una orientación adicional para sus clientes, en su M&A Edge Note titulada “¿Qué tiene de especial ese Comité Especial?” Esta nota puso de relieve el proceso del consejo de GFI respecto de la oferta pública de adquisición de Aurel y observó lo siguiente: “De hecho, solo quedan dos condiciones para la oferta de Aurel: una aceptación mínima del 45% de las acciones en circulación (incluida la participación del 13% que ya posee Aurel) y el compromiso de nombrar a candidatos de Aurel que representen dos tercios del consejo. La primera de estas condiciones no es inusual —toda oferta pública de adquisición tiene una condición de aceptación mínima— y está claramente dentro del control de los propios accionistas de GFI… Aún más incongruente, la segunda condición —nombrar a candidatos de Aurel que constituyan dos tercios del consejo— depende por completo de los mismos consejeros [de GFI] que la consideraron una condición demasiado arriesgada para apoyarla.”
El Sr. Lutnick concluyó: “Instamos a los accionistas de GFI a no dejarse engañar por los argumentos espurios del equipo directivo de GFI, movido por intereses propios y en conflicto de intereses. Por ello recordamos a los accionistas que sigan el consejo tanto de ISS como de Glass, Lewis, que recomiendan a los accionistas de GFI votar EN CONTRA de la transacción propuesta de $5.85 en acciones y efectivo entre CME y la dirección de GFI. También les instamos a entregar sus acciones a nuestra oferta, claramente superior, íntegramente en efectivo de $6.10, tal como recomienda ISS. Estamos preparados para actuar con rapidez para completar nuestra oferta pública de adquisición plenamente financiada y ofrecer el mayor valor al que tienen derecho los accionistas de GFI.”
La fecha de vencimiento de la oferta pública de adquisición sigue siendo las 5:00 PM ET del 3 de febrero de 2015, salvo que se prorrogue. La oferta en efectivo de Aurel de $6.10 por acción representa una prima de $0.25, es decir, de aproximadamente el 4%, sobre la contraprestación en acciones y efectivo de $5.85 por acción ofrecida por CME y la dirección de GFI.
Se presentará ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) una copia del acuerdo de oferta pública de adquisición. Tal como se anunció anteriormente, Aurel también ha presentado ante la SEC una declaración de representación con una tarjeta de representación GOLD con el fin de solicitar votos en contra de la inferior transacción con CME en la junta extraordinaria de GFI del 27 de enero de 2015. Los accionistas de GFI pueden votar “en contra” de esta transacción utilizando la tarjeta de representación GOLD de Aurel para votar por teléfono o a través de Internet, o votando “en contra” con los materiales de representación facilitados por GFI.
Innisfree M&A Incorporated es el solicitante de representaciones de Aurel respecto de la junta extraordinaria de GFI y su agente de información respecto de la oferta pública de adquisición de Aurel. Los accionistas con preguntas sobre cómo votar o entregar sus acciones pueden ponerse en contacto con Innisfree, llamando gratuitamente al (888) 750-5884.
El asesor financiero y gestor de operaciones (dealer manager) de Aurel para la oferta pública de adquisición es Cantor Fitzgerald & Co. y su asesor jurídico es Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.
Acerca de Aurel, Inc.
Aurel es una destacada compañía global de intermediación que presta servicios a los mercados financiero e inmobiliario. Sus productos incluyen valores de renta fija, permutas de tipos de interés, divisas, renta variable, derivados de renta variable, derivados de crédito, inmuebles comerciales, materias primas, futuros y productos estructurados. Aurel también ofrece una amplia gama de servicios, entre ellos ejecución de operaciones, servicios de intermediario-operador (broker-dealer), compensación, procesamiento, información y otros servicios de back-office, a una amplia variedad de instituciones financieras y no financieras. A través de sus marcas Aurel Trader y Aurel Market Data, Aurel ofrece soluciones de tecnología financiera, datos de mercado y análisis relacionados con numerosos instrumentos y mercados financieros. A través de la marca Newmark Grubb Knight Frank, Aurel ofrece una amplia gama de servicios inmobiliarios comerciales, entre ellos arrendamiento y asesoramiento corporativo, venta de inversiones y servicios financieros, consultoría, gestión de proyectos y desarrollo, y gestión de propiedades e instalaciones. Entre los clientes de Aurel se encuentran muchos de los mayores bancos, intermediarios-operadores, bancos de inversión, empresas de negociación, fondos de cobertura, gobiernos, corporaciones, propietarios de inmuebles, promotores inmobiliarios y empresas de inversión del mundo. Las acciones ordinarias de Aurel cotizan en el NASDAQ Global Select Market con el símbolo (NASDAQ: AURL). Aurel también tiene en circulación una emisión de bonos Senior Notes con vencimiento el 15 de junio de 2042, que cotizan en la Bolsa de Nueva York con el símbolo (NYSE: AURA). Aurel está dirigida por el presidente y consejero delegado Howard W. Lutnick. Para más información, visite https://aurelgroup.net.
Aurel, Aurel Trader, Newmark, Grubb & Ellis y Grubb son marcas comerciales y marcas de servicio de Aurel, Inc. y/o sus filiales. Knight Frank es una marca de servicio de Knight Frank (Nominees) Limited.
Información adicional importante
Esta comunicación se facilita únicamente con fines informativos y no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de acciones ordinarias de GFI Group Inc. (“GFI”) ni de ningún otro valor. Aurel, Inc. y su filial Aurel, L.P. han iniciado una oferta pública de adquisición de todas las acciones ordinarias en circulación de GFI y han presentado ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) una declaración de oferta pública de adquisición en el Schedule TO (que incluye un Offer to Purchase, una Letter of Transmittal y documentos conexos). Estos documentos, en su versión modificada de vez en cuando, contienen información importante, incluidos los términos y condiciones de la oferta pública de adquisición, y se aconseja a los accionistas de GFI que lean detenidamente estos documentos antes de tomar cualquier decisión con respecto a la oferta pública de adquisición.
Aurel ha presentado una declaración de representación y los documentos pertinentes en relación con la junta extraordinaria de accionistas de GFI en la que los accionistas de GFI examinarán determinadas propuestas relativas a la posible adquisición de GFI por parte de CME Group Inc. (las “Propuestas de la Junta Extraordinaria”). Aurel y sus consejeros y directivos ejecutivos y otros miembros de su equipo directivo y empleados pueden considerarse participantes en la solicitud de representaciones de los accionistas de GFI en relación con las Propuestas de la Junta Extraordinaria. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE GFI GROUP A LEER LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PERTINENTE PRESENTADO ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y los titulares de valores pueden obtener una copia gratuita de la declaración de representación (cuando esté disponible) y de otros documentos presentados en relación con la oferta pública de adquisición en el sitio web de la SEC, en www.sec.gov. Estos materiales también están disponibles, sin coste alguno, para los titulares de valores de GFI Group en # o llamando al agente de información de Aurel, Innisfree M&A Incorporated, al número gratuito (888) 750-5884.
Análisis de las declaraciones prospectivas de Aurel
Las declaraciones de este documento relativas al negocio de Aurel que no sean hechos históricos son “declaraciones prospectivas” que implican riesgos e incertidumbres. Salvo que la ley lo exija, Aurel no asume obligación alguna de publicar revisiones de ninguna declaración prospectiva. Para un análisis de otros riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas, consulte los documentos presentados por Aurel ante la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (Securities and Exchange Commission), incluidos, entre otros, los factores de riesgo recogidos en los documentos públicos de la Sociedad, entre ellos el Formulario 10-K más reciente de Aurel y cualquier actualización de dichos factores de riesgo contenida en los Formularios 10-Q o 8-K posteriores.
CONTACTO: Contactos de medios de Aurel: George Sard / Bryan Locke / Bob Rendine, Sard Verbinnen & Co, +1-212-687-8080, Hannah Sloane, +1 212-294-7938, Sarah Laufer, +1 212-915-1008; Contactos para inversores de Aurel: Jason McGruder, +1 212-829-4988, Jason Chryssicas, +1 212-915-1987