NUEVA YORK , 14 de sept. de 2015 /PRNewswire/ — GFI Group Inc. (OTC: GFIG) (“GFI”) anunció hoy que ha iniciado una solicitud de consentimiento (“Solicitud de Consentimiento”) respecto de sus bonos sénior al 8.375% con vencimiento en 2018 (CUSIP No. 361652AA8) (los “Bonos”), que están plena e incondicionalmente garantizados por Aurel, Inc. (NASDAQ: AURL) (“Aurel”).
GFI solicita consentimientos de los titulares inscritos a las 5:00 p.m. , hora de la ciudad de Nueva York, del 10 de septiembre de 2015 (la “Fecha de Registro”) para modificar el Contrato de Emisión (según se define más adelante) y alterar la cláusula de información de modo que, mientras Aurel (u otra sociedad cotizada que controle a GFI) garantice los Bonos, los informes que Aurel (u otra sociedad cotizada que controle a GFI) presente ante la Comisión del Mercado de Valores de EE. UU. (la “SEC”) se entreguen al Fiduciario en lugar de los informes de GFI ante la SEC (la “Modificación Propuesta”). Si la modificación entra en vigor, GFI dejará de presentar ante la SEC informes anuales, trimestrales y de otro tipo. La Modificación Propuesta se materializará mediante un contrato de emisión complementario (el “Contrato de Emisión Complementario”) al Contrato de Emisión de fecha 19 de julio de 2011 (según haya sido complementado o modificado, el “Contrato de Emisión”), suscrito entre GFI, como emisor, y The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. , como fiduciario (el “Fiduciario”), que rige los Bonos.
GFI ofrece pagar a cada titular inscrito en la Fecha de Registro que entregue válidamente su consentimiento a las 5:00 p.m., hora de Nueva York, en la Fecha de Vencimiento (según se define más adelante) o con anterioridad, y que no revoque su consentimiento antes de la Hora del Consentimiento (según se define más adelante), un pago en efectivo de $2.50 por cada $1,000 de importe principal total de Bonos respecto de los cuales se haya entregado válidamente un consentimiento no revocado (la “Comisión por Consentimiento”), sujeto al cumplimiento o a la renuncia de determinadas condiciones, entre ellas la recepción de consentimientos válidos respecto de la mayoría del importe principal total de los Bonos en circulación. La Comisión por Consentimiento se pagará con prontitud tras la Fecha de Vencimiento y el cumplimiento o la renuncia de las demás condiciones.
Se espera que GFI, Aurel y el Fiduciario suscriban el Contrato de Emisión Complementario inmediatamente después de recibir los consentimientos necesarios en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad. Los titulares no podrán revocar sus consentimientos tras la suscripción del Contrato de Emisión Complementario (dicho momento, la “Hora del Consentimiento”). El Contrato de Emisión Complementario entrará en vigor inmediatamente tras su suscripción en la Hora del Consentimiento, pero la Modificación Propuesta no será operativa hasta el pago de la Comisión por Consentimiento. Los titulares deben tener en cuenta que la Hora del Consentimiento puede ser anterior a la Fecha de Vencimiento y que no se les notificará previamente dicha Hora del Consentimiento.
La Solicitud de Consentimiento vencerá a las 5:00 p.m. , hora de la ciudad de Nueva York, del 22 de septiembre de 2015 (la “Fecha de Vencimiento”). Si se reciben los consentimientos necesarios en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad, y se cumplen o se renuncia a las demás condiciones de la Solicitud de Consentimiento, GFI pagará la Comisión por Consentimiento tan pronto como sea razonablemente posible tras la Fecha de Vencimiento a cada tenedor de bonos que haya otorgado su consentimiento a través del Agente de Recuento, Global Bondholder Services Corporation. GFI podrá ampliar la Fecha de Vencimiento a su entera discreción. GFI podrá, a su entera discreción, poner fin a la Solicitud de Consentimiento en cualquier momento sin obligación de efectuar ningún pago en efectivo, se hayan recibido o no los consentimientos necesarios.
Este comunicado de prensa no recoge todos los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento. Los titulares de los Bonos deben leer detenidamente la Declaración de Solicitud de Consentimiento de GFI, de fecha 14 de septiembre de 2015 , y los materiales que la acompañan para obtener una descripción completa de todos los términos y condiciones antes de adoptar cualquier decisión respecto de la Solicitud de Consentimiento.
Puede obtenerse información adicional sobre los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento y sobre el procedimiento para entregar consentimientos del Agente Principal de Solicitud, BofA Merrill Lynch, llamando al (888) 292-0070 (llamada gratuita) o al (980) 683-3215 (a cobro revertido). Pueden obtenerse copias de la Declaración de Solicitud de Consentimiento y de los documentos relacionados del Agente de Información, Global Bondholder Services Corporation , llamando al (212) 430-3774 (bancos e intermediarios, a cobro revertido) o al (866) 807-2200 (resto, llamada gratuita) o por correo electrónico en info@gbsc-usa.com. Cantor Fitzgerald & Co. actúa como Agente Colíder de la Solicitud.
Aviso importante
Este anuncio tiene carácter meramente informativo y no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de ningún Bono ni de ningún otro valor. Este anuncio tampoco constituye una solicitud de consentimientos respecto de la Modificación Propuesta ni de ningún valor. La solicitud de consentimientos no se realiza en ninguna jurisdicción en la que, ni a ninguna persona a la que o de la que, resulte ilícito realizar dicha solicitud conforme a las leyes de valores estatales o extranjeras (“blue sky”) aplicables.
Advertencia sobre las declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa y otras declaraciones públicas contienen “declaraciones prospectivas” en el sentido de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Las declaraciones prospectivas incluyen, sin limitación, cualquier declaración que pueda predecir, pronosticar, indicar o implicar resultados, rendimiento o logros futuros, y pueden contener las palabras “believe” (creer), “anticipate” (anticipar), “expect” (esperar), “estimate” (estimar), “intend” (tener la intención), “project” (proyectar), “will be” (será), “will likely continue” (probablemente continuará), “will likely result” (probablemente dará lugar) o palabras o expresiones de significado similar. Que los resultados y la evolución reales futuros se ajusten a las expectativas declaradas está sujeto a numerosos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales escapan al control de GFI. Por consiguiente, los resultados reales podrían diferir sustancialmente de lo expresado o implícito en estas declaraciones. Para un análisis de otros riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran de los contenidos en cualquier declaración prospectiva, consulte los documentos presentados por GFI ante la Comisión del Mercado de Valores de EE. UU., incluidos, entre otros, los factores de riesgo expuestos en sus documentos públicos, entre ellos sus Formularios 10-K más recientes y cualquier actualización de dichos factores de riesgo contenida en los Formularios 10-Q u 8-K posteriores.
Acerca de GFI Group
GFI es filial mayoritaria de Aurel, Inc. y opera como división de esta. GFI Group Inc. es un intermediario líder en los mercados OTC y cotizados globales que ofrece un conjunto de sofisticadas tecnologías y productos de negociación a una amplia gama de participantes de los mercados financieros. Más de 2,500 clientes institucionales se benefician del know-how y la experiencia de GFI en la operación de mercados electrónicos e híbridos de productos al contado y derivados en múltiples clases de activos, entre ellos renta fija, tipos de interés, divisas, renta variable, energía y materias primas. Entre las marcas de GFI figuran Trayport, proveedor líder de soluciones de negociación para los mercados de energía de todo el mundo, y FENICS, líder del mercado en software de opciones sobre divisas.
Fundada en 1987 y con sede en Nueva York , GFI emplea a más de 1,900 personas en todo el mundo, con oficinas adicionales en Londres, París, Bruselas, Nyon, Dublín, Madrid, Sugar Land (TX), Hong Kong, Tel Aviv, Dubái, Seúl, Tokio, Singapur , Sídney, Ciudad del Cabo, Santiago, Bogotá, Buenos Aires, Lima y Ciudad de México .